Art. 1er. — Les deux dernières phrases du premier alinéa de l’article 18 de la loi n » 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales sont ainsi rédigées :

« Elle entraîne la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément à l’article 1868, alinéa 5, du code civil. »

Art. 2. — Le premier alinéa de l’article 22 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est ainsi rédigé :

« En cas de faillite, d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’incapacité frappant l’un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité. »

Art. 3. — I. — Le début de l’article 26 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifié comme suit :

« Art. 26. — Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes : »

II. — Le 3° dudit article 26 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est ainsi rédigé :

« 3° La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation. »

Art. 4. — Les 2° et 3° du deuxième alinéa de l’article 30 de la loi précitée du 24 juillet 1966 sont ainsi rédigés :

« 2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;

« 3° Qu’un associé commandité peut céder .une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus. »

Art. 5. — Les deuxième et troisième phrases du deuxième alinéa de l’article 32 de la loi précitée du 24 juillet 1966 sont modifiées comme suit :

« Si l’associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d’un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l’expiration de ce délai. »

Art. 6. — L’article 33 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est ainsi rédigé :

« Art. 33. — En cas de faillite, d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’incapacité frappant l’un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s’il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l’unanimité. Dans ces cas, les dispositions de l’article 22, alinéa 2, sont applicables. »

Art. 7. — La deuxième phrase du premier alinéa de l’article 35 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifiée comme suit :

« Il est divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme fixée par décret. »

Art. 8. — L’article 42 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est complété par un nouvel alinéa ainsi rédigé :

« A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l’émission est faite par une société de développement régional. »

Art. 9. — Le premier alinéa de l’article 52 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifié comme suit :

« Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. »

Art. 10. — L’article 57 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est complété par un nouvel alinéa ainsi rédigé :

« Toute assemblée irrégulièrement cohvoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. »

Art. 11. — La loi précitée du 24 juillet 1966 est complétée par un article 67 bis nouveau ainsi rédigé :

« Art. 67 bis. — La société à responsabilité limitée n’est pas dissoute par la faillite ou l’incapacité frappant l’un des associés.

« Elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire des statuts. »

Art. 12. — Le troisième alinéa de l’article 86 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est abrogé.

Art. 13. — Le premier alinéa de l’article 94 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est remplacé par les dispositions suivantes : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. »

Art. 14. — Le premier alinéa de l’article 98 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifié comme suit :

« Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir… » (Le reste sans changement.)

Art. 15. — Le deuxième alinéa de l’article 98 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est complété par la disposition suivante : « Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. »

Art. 16. — Le deuxième alinéa de l’article 100 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est complété par les mots suivants : « … ou représentés. »

Art. 17. — L’article 113 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifié comme suit :

« Art. 113. — Le président du conseil d’administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

« Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

« Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers. »

Art. 18. — Le deuxième alinéa de l’article 119 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifié comme suit : « Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 250.000 F, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne. »

Art. 19. — Le deuxième alinéa de l’article 128 modifié de la loi précitée du 24 juillet 1966 est complété par la disposition suivante :

« Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. »

Art. 20. — Le premier alinéa de l’article 137 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est remplacé par les dispositions suivantes :

« En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. »

Art. 21. — Le deuxième alinéa de l’article 139 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est complété par les mots : « … ou représentés. »

Art. 22. — La deuxième phrase du deuxième alinéa de l’article 159 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifiée comme suit :

« Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. »

Art. 23. — Le premier alinéa de l’article 244 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifié comme suit :

« Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. »

Art. 24. — Le deuxième alinéa de l’article 258 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifié comme suit :

« Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l’un des gérants ou l’un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l’entreprise. »

Art. 25. — L’article 339 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est complété comme suit : « … ni aux emprunts émis à l’étranger par des sociétés françaises. »

Art. 26. — La première phrase du deuxième alinéa de l’article 381 de la loi précitée du 24 juillet 1966 est modifiée comme suit :

« Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l’opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret. »

Art. 27. — Après l’article 381 de la loi précitée du 24 juillet 1966, il est inséré un -article 381 bis ainsi rédigé :

« Art. 381 bis. — Le projet de fusion n’est pas soumis aux assemblées d’obligataires de la société absorbante. Toutefois, les représentants de la masse, sur mandat de l’assemblée générale ordinaire des obligataires, peuvent former opposition à la fusion dans les conditions et sous les effets prévus à l’article 381. »

Art. 28. — Entre la deuxième et la troisième phrase du deuxième alinéa de l’article 383 de la loi précitée du 24 juillet 1966, il est inséré la phrase suivante : « Toutefois, il n’y a pas lieu à vérification de l’évaluation des biens apportés par la société scindée. »

Art. 29. — L’article 443 de la loi précitée du 24 juillèt 1966 est modifié comme suit :

« Art 443. — Sera puni d’une amende de 2.000 F à 20.000 F, le président d’une société anonyme qui n’aura pas porté à la connaissance des actionnaires, dans les conditions prévues aux articles 129 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, les renseignements exigés par lesdits articles en vue de la tenue des assemblées. »

Art. 30. — Dans l’article 446 de la loi précitée du 24 juillet 1966, les mots :

« conformément aux articles 1er, 2 et 4 du décret n° 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l’information des actionnaires et du public, »

sont remplacés par les mots :

« conformément aux articles 294-4°, 295 et 297 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ».

Art. 31. — I. — a) Dans le 1° de l’article 484 de la loi précitée du 24 juillet 1966, les mots :

« conformément aux dispositions des articles 1er et 2 du décret n° 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l’information des actionnaires et du public ; »

sont remplacés par les mots :

« conformément aux dispositions des articles 294 et 295 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; ».

b) Dans le 2° dudit article 484, les mots « ou des revenus ou loyers » sont supprimés et les mots : « conformément aux dispositions de l’article 3 du décret précité du 29 novembre 1965 ; » sont remplacés par les mots : « conformément aux dispositions de l’article 296 du décret précité du 23 mars 1967 ; ».

c) Dans le 3° dudit article 484, le mot « arrêté » est remplacé par le mot « arrêtée ».

II. — Le même article 484 est complété par les dispositions suivantes :

« Il est satisfait aux prescriptions ci-dessus :

« a) Si, au lieu des publications prévues au 2° de l’alinéa précédent, il a été procédé aux publications prévues par l’article 296, alinéa 2, du décret précité du 23 mars 1967 par les sociétés visées audit alinéa ;

« b) Si, au lieu de la publication prévue au 3° du même alinéa, il a été procédé par les sociétés ayant une activité saisonnière à la publication prévue par l’article 296, alinéa 3, du décret précité du 23 mars 1967 ;

« c) S’il a été procédé aux publications prévues par l’article 299 du décret précité du 23 mars 1967 par les sociétés visées audit article. »

Art. 32. — I. — Dans l’article 485 de la loi précitée du 24 juillet 1966, les mots :

« conformément aux dispositions des articles 1er, 2 et 5 du décret n° 65-999 du 29 novembre 1965 relatif à l’information des actionnaires et du public, »

sont remplacés par les mots :

« conformément aux dispositions des articles 294, 295 et 298 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ».

II. — Le même article 485 est complété par un nouvel alinéa ainsi rédigé : « Il est satisfait aux prescriptions de l’alinéa précédent, s’il a été procédé aux publications prévues à l’article 299 du décret précité du 23 mars 1967 par les sociétés visées audit article. »

Art. 33. — Il est inséré dans la loi précitée du 24 juillet 1966, après l’article 490, un article 490 bis ainsi rédigé :

« Art. 490 bis. — Les sociétés en nom collectif ou en commandite simple qui, à la date d’entrée en vigueur de la présente loi, utilisent dans leur raison sociale le nom d’un ou de plusieurs associés fondateurs décédés, pourront, par dérogation aux dispositions des articles 11 et 25, alinéa 1, être autorisées à conserver ce nom dans la raison sociale.

« Un décret en Conseil d’Etat déterminera les conditions auxquelles sera subordonnée cette autorisation.

« Ce décret fixera en outre les conditions dans lesquelles une opposition pourra être formée par les tiers devant les juridictions de l’ordre judiciaire. »

Art. 34. — L’article 505 modifié de la loi précitée du 24 juillet 1966 est complété comme suit :

« — la loi du 22 novembre 1913, portant modification de l’article 34 du code de commerce et des articles 27 et 31 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés par actions ;

« — la loi du 13 janvier 1927 modifiée, fixant les conditions d’application aux colonies de la loi du 7 mars 1925 relative aux sociétés à responsabilité limitée ;

« — la loi du 1er mai 1930, modifiant la loi du 22 novembre 1913 sur les sociétés ;

« — le décret nu 56-1143 du 13 novembre 1956 modifiant et complétant la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés, telle qu’elle a été rendue applicable dans les territoires d’outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo ;

« — le décret n » 56-1144 du 13 novembre 1956 rendant applicables dans les territoires d’outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo certaines dispositions de la législation métropolitaine relative aux sociétés à responsabilité limitée, modifié par le décret n° 57-217 du 23 février 1957. »

Art. 35. — L’article 49 de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés est rétabli dans la rédaction suivante :

« Art. 49. — Ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital social opérées dans les terpies de l’article 48, ou les retraits d’associés, autres que les gérants ou administrateurs, qui auraient lieu conformément à l’article 52. »

Art. 36. — Il est ajouté à l’ordonnance n° 58-1352 du 27 décembre 1958 réprimant certaines infractions en matière de registre du commerce un article 1″ bis ainsi rédigé :

« Art. lor bis. — Tout commerçant personne physique requérant son immatriculation au registre du commerce doit présenter le titre juridique justifiant de la jouissance privative du ou des locaux où il exerce son activité. « Les sociétés sont tenues de présenter, à l’appui de leur demande d’immatriculation, le même titre juridique pour le ou les locaux où est situé leur siège social ou celui de leur agence, succursale ou représentation sur le territoire français ; toutefois, les sociétés et leurs filiales, au sens de l’article 354 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, peuvent, à cet effet, disposer, le cas échéant, d’un local commun. »

Art. 37. — Les actes constatant la formation de sociétés commerciales sont enregistrés provisoirement au droit fixe prévu à l’article 670 du code général des impôts. Sous réserve des dispositions de l’article 1717 de ce code, les droits et taxes normalement dus sont exigibles, au plus tard, à l’expiration d’un délai de trois mois à compter de la date de ces actes.

Art. 38. — La présente loi est applicable dans les territoires d’outre-mer, à l’exception de son article 36. Dans les départements de la Guyane, de la Guadeloupe, de la Martinique et de la Réunion, le même article 36 n’est pas applicable.