Art. 1er. — Les sociétés commerciales par actions peuvent créer, attribuer et émettre, soit lors de leur constitution, soit ultérieurement, des titres négociables, sous le nom de « parts de fondateur » ou de « parts bénéficiaires ».

 Ces titres, qui sont en dehors du capital social, ne confèrent pas à leurs propriétaires la qualité d’associé, Mais il peut leur être attribué, à titre de créance éventuelle contre la société, un droit fixe où proportionnel dans les bénéfices sociaux. 

Si la création, l’attribution ou l’émission des parts bénéficiaires à lieu en rémunération d’un apport en nature, cet te opération est soumise à l’accomplissement des formalités de vérification prescrites par la loi du 24 juillet 1867.

Il peut exister, dans une même société, différentes catégories de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, pourvues de droits inégaux; chaque catégorie forme une masse distincte.

Les droits des propriétaires de parts sont déterminés dans les statuts de Ja société par actions où dans la délibération ultérieure de son assemblée générale portant création des parts.

Nonobstant toute stipulation contraire, les propriétaires de parts d’une même masse peuvent être réunis en assemblée générale, à toute époque, et prendre, à la majorité, en se conformant aux dispositions des articles 3 à 11 ci-après, des résolutions qui s’imposent à tous les porteurs.

Une même assemblée générale ne peut comprendre que les propriétaires de parts d’une

 même masse.

Art. 2. — L’assemble e générale des propriétaires de parts peut être convoquée par la société par actions, qui, dans ce cas, fixe l’ordre du jour de l’assemblée.

Un groupe de porteurs possédant 1/20e des parts existant dans une masse peut prendre initiative de la Convocation de l’assemblée générale.

Il présente, à cet effet, à la société, une demande indiquant l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Si, dans le mois qui suit la date de cette demande, l’assemblée générale n’a pas été convoquée, le groupe des porteurs de parts peut procéder lui-même à la convocation, en obtenant une autorisation à cet effet du président du tribunal de commerce du siège de la société.

Art. 3. —  L’assemblée est convoquée par deux insertions successives du môme contexte, dans le Bulletin année du Journal officiel et par une insertion dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

 La convocation indique l’ordre du jour de la réunion, ainsi que le mode adopté pour la justification de la possession des parts qui existeront en la forme au porteur.

L’assemblée ne peut être tenue que huit jours après la dernière insertion.

Art. 4 — Il est dressé une feuille de présence des propriétaires de parts présents à l’assemblée et de ceux qui y sont représentés al moyen de pouvoirs. Les mandataires doivent être personnellement membres de l’assemblée.

Cette feuille de présence indique les nom, prénoms et domicilies des propriétaires de parts présents et représentés et le nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Cette feuille, certifiée par le président de l’assemblée, est mise à la disposition des membres de l’assemblée aussitôt après sa confection et, au plus tard, avant le premier vote.

Art. 5. — L’assemblée est ouverte sous la résidence provisoire du propriétaire de parts représentant, tant par, lui-même que comme mandataire, le plus grand nombre de parts.

Elle procède ensuite à l’installation de son bureau définitif, composé d’un président, de deux scrutateurs et d’un secrétaire.

Le président est élu par l’assemblée.

Les propriétaires de parts représentant par eux-mêmes et comme mandataires le plus grand nombre de parts, et sur leur refus, les suivants, jusqu’à acceptation, sont appelés comme scrutateurs. Le président et les scrutateurs désignent le secrétaire qui peut être choisi même en dehors de l’assemblée.

La délibération ne peut porter que sur les questions figurant à l’ordre du jour publié.

Les délibérations sont constatées par un procés-verbal signé des membres du bureau ; à ce procès-verbal, sont annexées la feuille de présence et les procurations des propriétaires de parts qui se sont fait représenter.

L’assemblée décide où ces pièces doivent être déposées.

La société par actions supporte les frais de convocation et de tenue des assemblées générales des propriétaires de parts.

Art. 6. — L’assemblée ne peut délibérer que si elle est composée d’un nombre de parts représentant les trois quarts, au moins des parts existant dans la masse intéressée, déduction faite des parts qui sont en la possession de la société.

Si une première assemblée ne remplit pas les conditions ci-dessus fixées, une nouvelle assemblée sera convoquée, avec le même ordre du jour, dans les formes et délais indiqués à l’article 3. Cette seconde assemblée délibère valablement si elle est composée d’un nombre de parts représentant la moitié au moins des parts existant dans la masse intéressée, déduction faite des parts qui sont en la possession de la société.

Si cette seconde assemblée ne remplit pas les conditions ci-dessus, où convoquera, avec le même ordre du jour et dans les formes et délais de l’article 5, une troisième assemblée au délibérera valablement si elle se compose d’un nombre de parts représentant le tiers au moins des parts existant dans la masse intéressée, déduction faite des parts qui sont en la possession de la société.

Dans toutes ees assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers des voix des parts présentes ou représentées.

Chaque membre de l’assemblée dispose dans le vote d’autant de voix qu’il possède ou représente de parts, sans limitation.

La société n’a pas le droit de voter avec les titres dont elle est propriétaire ou qui sont en sa possession pour une raison quelconque.

Art. 7. — L’assemblée générale, régulière ment constituée, statue sur toutes les questions qui lui sont soumises. Elle peut consentir, notamment, à toutes moditications dans le régime des parts, dans leur forme, dans la durée et le montant de leurs droits aux bénéfices et dans le mode de calcul de ces droits, au rachat de parts par la société, à la conversion des parts en actions ou en obligations.

Los décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les absents, dissidents et incapables.

Art. 8. — La conversion des parts en action ne peut avoir lieu que par l’affectation de réserves sociales d’un montant correspondant à l’augmentation de capital qui résulte de cette opération.

Cette conversion ne peut être décidée que deux ans après la création des parts. Les actions attribuées en représentation des parts ne sont pas assujetties à la prohibition de négociation édictée par l’article 3 de la loi du 24 juillet 1867.

Art. 9. — Dans toute société ayant émis des parts de fondateur ou des parts bénéficiaires, les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société ne seront valables qu’autant que l’assemblée générale des porteurs de parts, délibérant conformément à l’article 6, aura approuvé ces modifications.

Art. 10. — Les porteurs de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires ne peuvent contester la dissolution anticipée de la société lorsque celle-ci a lieu à la suite de pertes absorbant le quart au moins du capital social, après imputation préalable des réserves.

Si la dissolution anticipée est proposée en dehors du cas de perte ci-dessus prévu par suite de fusion ou pour toute autre cause, la proposition de dissolution anticipée sera soumise à une assemblée générale des porteurs de parts, réunie conformément à l’article 6. Si l’assemblée approuve la dissolution, toute action des porteurs de parts est éteinte, de ce chef, contre la société. Au cas contraire, la décision de l’assemblée générale des actionnaires portant dissolution anticipée n’en est pas moins valable dans ses effets, mais les porteurs de parts conservent, à l’égard de la société,

une action éventuelle en dommages-intérêts, qu’ils ne peuvent exercer que collectivement, par l’organe de leurs représentants, et qui doit être engagée, sous peine de forclusion, dans les

six mois qui suivront la date de l’assemblée générale des actionnaires prononçant la dissolution anticipée.

Art. 11. — L’assemblée générale des porteurs de parts peut nommer un ou plusieurs représentants de la masse des parts et elle fixe leurs pouvoirs. Elle notifie les nominations à la société.

Les représentants des porteurs de parts ne peuvent s’immiscer dans la gestion des affaires sociales.

Ils ont le droit d’assister aux assemblées générales des actionnaires (mais sans voix délibérative, à peine de nullité des délibérations).

Ils ont droit aux mêmes communications que les actionnaires et aux mêmes époques.

Ils peuvent se faire délivrer copie des procès-verbaux des assemblées générales quelconques des actionnaires.

Ils sont soumis aux règles générales du mandat.

Art. 12. — Sont punis des peines portées en l’article 405 du Code pénal :

1° Ceux qui, en se présentant comme porteurs de parts qui ne leur appartiennent pas, ont voté aux assemblées générales;

2° Ceux qui ont remis des parts Pour en faire un usage frauduleux ;

3° Ceux qui se font garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans assemblée dans un certain sens où pour ne pas participer au vote, La même peine est applicable à celui qui garantit où promet ces avantages particuliers.

L’articie 463 du Code pénal est applicable aux faits prévus par le présent article.

Art, 13. — Aucune action judiciaire concernant l’exercice des droits communs à toutes les parts d’une méme masse ne peut être exercée contre la société qu’au nom de cette masse, après décision conforme de l’assemblée générale prévue à l’article 1er, et par un représentant de 14 masse nommé par l’assemblée générale et pris parmi les membres de cette assemblée.

Art. 14, — Les dispositions contenues aux articles 1er à 13 de la présente loi seront applicables :

1° A tous les propriétaires de parts de fondateur et de parts bénéficiaires créées avant la promulgation de cette loi, sauf dans le cas où les parts créées seraient déjà soumises à un mode de représentation collective vis-ä-vis de la société émettrice, Mais les socistés, associations où groupements quelconques déjà constitués en vue d’assurer cette représentation collective, pourront, à toute époque, en délibérant dans la forme prévue à leur acte constitutif, se soumettre aux dispositions de la présente loi, qui leur sera ensuite applicable dans son entier ;

2° A tous les propriétaires de parts de fondateur et de parts bénéficiaires qui seront créées après Ja promulgat ion de la présente loi.

La présente loi, délibérée ef adoptée par le Sénat et par la Chambre des députés, sera exécutée comme loi de Etat.