الفصل التمهيدي – تعريفات

• شركة ناشئة حاصلة على العلامة (Startup labellisée): شركة حصلت على « علامة شركة ناشئة » وفقاً لأحكام المادة 3 من هذا القانون.
• مروج شركة ناشئة: شخص طبيعي، مؤسس أو مؤسس مشارك لشركة ناشئة حاصلة على العلامة أو تهدف للحصول عليها.
• حاضنة شركات ناشئة معتمدة: كيان حاصل على علامة من الوزارة المكلفة بالاقتصاد الرقمي لمواكبة الشركات الناشئة وفقاً للمادة 6.
• صندوق التمويل الأولي (Fonds d’amorçage): هيكل أو وعاء استثماري يتدخل في المرحلة الأولية لتطوير الشركات الناشئة.
• مستثمر « آير » (Investisseur Air): مستثمر يكتتب في « سندات اكتتاب أسهم مع اتفاقية استثمار سريع » (BSA-Air) وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 23.
• سند BSA-Air: سند اكتتاب أسهم مع اتفاقية استثمار سريع، وفقاً لأحكام المادة 23.
• حدث لاحق: حدث محفز محدد تعاقدياً، يؤدي إلى تحويل سندات BSA-Air إلى أسهم.
• عقد إصدار سندات BSA-Air: عقد بين الشركة الناشئة والمستثمر يحدد شروط إصدار هذه السندات.
• التمويل الجماعي (Crowdfunding): تمويل تشاركي عن طريق الهبة أو القرض أو المساهمة في رأس المال، وفقاً للآليات المحددة في المادة 29.
• المختبر التنظيمي (Sandbox): آلية تجريبية مؤقتة مؤطرة بالمادة 30 تسمح للشركات الناشئة باختبار الابتكارات تحت إشراف رقابي.
• شركة التمويل الأولي: هي كيان استثماري أولي، قد يكون هيكلاً عاماً أو خاصاً أو جمعوياً، تتمثل مهمته الرئيسية في تمويل المشاريع أو الشركات أو المقاولين في مرحلة مبكرة جداً من تطويرهم، عادةً قبل طرح منتجاتهم في السوق أو في بداية أنشطتهم.

الباب الأول: أحكام عامة

                                                              الفصل الأول: الموضوع والتعريفات

                                                                  القسم الأول: موضوع القانون

المادة الأولى: الموضوع يهدف هذا القانون إلى تأطير ودعم وتعزيز تطوير الشركات الناشئة في جمهورية جيبوتي. كما يهدف إلى تشجيع الابتكار، وتعزيز المنظومة المقاولاتية، وتسهيل الوصول إلى الفرص الاقتصادية والتكنولوجية.

                                                                              القسم الثاني: التعريفات

المادة 2: تعريف الشركة الناشئة يقصد بمصطلح « شركة ناشئة » (Startup) كل شركة تجارية تستوفي المعايير التالية مجتمعة:

1. أن تكون الشركة خاضعة للقانون الجيبوتي ومؤسسة منذ أقل من سبع (7) سنوات.
2. أن تتميز بابتكار ملموس في المنتجات، أو الخدمات، أو نماذج الأعمال، أو الطرق التشغيلية.
3. أن يعتمد الابتكار بشكل أساسي على تكنولوجيات جديدة أو متطورة، أو على أنشطة بحث وتطوير جوهرية. وتعتبر الشركة مستوفية لهذا المعيار إذا كانت مطابقة للشروط المحددة بموجب مرسوم.
4. أن يمتلك أشخاص طبيعيون (من الجنسية الجيبوتية و/أو الرعايا الأجانب) و/أو كيانات تمويل أولي أكثر من نصف رأس مال الشركة.
5. ألا تقوم الشركة بتوزيع أرباح على مساهميها أو شركائها طوال فترة الحصول على العلامة المشار إليها في المادة 3 من هذا القانون.
6. أن تثبت الشركة امتلاكها لنموذج اقتصادي يسمح بتوسع سريع وملحوظ. وتحدد المعايير التي تسمح بتعريف والتحقق من هذا النمو بموجب مرسوم.
7. أن تكون الشركة قد حصلت على علامة « شركة ناشئة » المحددة في المادة 3 من هذا القانون.

الباب الثاني: منح العلامة للشركات الناشئة

                 الفصل الأول: الحوكمة

                                                          القسم الأول: إنشاء هيئة الشركات الناشئة

المادة 3: إنشاء هيئة الشركات الناشئة تُنشأ هيئة للشركات الناشئة، يشار إليها فيما يلي بـ « الهيئة »، توضع لدى الوزارة المكلفة بالاقتصاد الرقمي والابتكار. تتولى الهيئة إدارة عملية منح وتعليق وسحب علامة « شركة ناشئة ». تتم مساعدة هيئة الشركات الناشئة من قبل لجنة تقنية. ويمكن للوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي والابتكار إسناد مهام اللجنة التقنية إلى كيان يتمتع بالكفاءات التقنية اللازمة، وذلك بموجب اتفاقية تبرم لهذا الغرض. ولا يشمل هذا التفويض منح العلامة، الذي يظل من اختصاص الهيئة والوزير المختص حصرياً. يتم تحديد تشكيلة الهيئة وكيفية تعيين أعضائها، وسير عملها وعمل اللجنة التقنية، وإجراءات منح العلامات بموجب مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من الوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي.

المادة 4: منح العلامة تُمنح العلامة بموجب قرار بناءً على اقتراح من الوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي والابتكار، وبعد موافقة الهيئة. يتم اقتراح أعضاء الهيئة من قبل الوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي والابتكار ويتم تعيينهم بموجب مرسوم.

                                                                   القسم الثاني: بوابة الشركات الناشئة

 المادة 5: إنشاء وإدارة البوابة تُنشأ بوابة رقمية وطنية تسمى « Startup Djibouti » تحت رعاية الوزارة المكلفة بالاقتصاد الرقمي والابتكار. تهدف البوابة إلى تسهيل ومركزة الإجراءات الإدارية، وطلبات الحصول على العلامة، وإيداع الترشيحات لآليات الدعم، والوصول إلى الموارد المفيدة لمنظومة الشركات الناشئة، لا سيما الموارد المعلوماتية والمالية والوثائقية وخدمات الربط والتواصل. تحدد قواعد سير وإدارة البوابة الرقمية بموجب مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء.

المادة 6: سحب العلامة (الوسم)

تُسحب العلامة في حالة الإخلال بأحكام المادتين 2 و5، ومرسومهما التنفيذي، وذلك بناءً على محضر إثبات واقعة لهذا الغرض، وبعد الاستماع إلى الممثل القانوني للكيان المعني، أو وكيله عند الاقتضاء، ويُدون ذلك في محضر يُحرر لهذا الغرض. ولا يحول غياب الممثل القانوني للكيان المعني أو وكيله دون المضي في إجراءات السحب. يتم سحب العلامة بموجب قرار يتخذ بناءً على اقتراح من الوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي والابتكار، وبعد موافقة « الهيئة » (Collège). تُحدد إجراءات سحب العلامة بموجب مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من الوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي والابتكار.

الباب الثالث: الحوافز الضريبية والمنح المخصصة للشركات الناشئة

                           الفصل الأول: المنح ودعم الشركات الناشئة

                    القسم الأول: دعم هياكل مواكبة الشركات الناشئة

المادة 7: هيكل مواكبة الشركات الناشئة المعتمد هيكل مواكبة الشركات الناشئة هو كيان يقدم الدعم والموارد لمؤسسي الشركات الناشئة لتعزيز تطويرهم ونموهم. هيكل مواكبة الشركات الناشئة المعتمد هو هيئة منشأة في جمهورية جيبوتي، حاصلة على علامة « مواكب شركة ناشئة » (Accompagnateur Startup). تُمنح علامة « مواكب شركة ناشئة » بموجب قرار يتخذ بناءً على اقتراح من الوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي والابتكار، وبعد موافقة « الهيئة ». تُحدد شروط وإجراءات منح، ومتابعة، وتجديد، وسحب علامة « مواكب شركة ناشئة » بموجب مرسوم.

                                                                               القسم الثاني: منح الانطلاق

المادة 8: معايير الأهلية يمكن لهياكل مواكبة الشركات الناشئة المعتمدة منح « منح انطلاق » لمؤسسي الشركات الناشئة المؤهلين وفقاً لأحكام هذا القانون. يُعرف مؤسس الشركة الناشئة المؤهل بأنه شخص طبيعي أطلق أو يخطط لإطلاق شركة ناشئة، وفقاً للمعايير المحددة من قبل الحاضنة المعتمدة. يمكن منح « منح الانطلاق » لتغطية النفقات المتعلقة بتطوير الشركة الناشئة، مثل تكاليف البحث والتطوير، واقتناء المعدات، والتدريب، واستئجار مساحة العمل، أو غيرها من النفقات المعتمدة من قبل الحاضنة المعتمدة. تُحدد شروط المنح، والحدود القصوى للمبالغ، ومعايير الأهلية، وإجراءات التقديم الخاصة بمنح الانطلاق في الاتفاقية المبرمة بين حاضنة الشركات الناشئة المعتمدة والوزارة المكلفة بالاقتصاد الرقمي والابتكار. تأتي المبالغ المخصصة بعنوان « منحة الانطلاق » من موارد ميزانية الدولة، والهبات، وأي موارد أخرى ينص عليها التشريع والتنظيم المعمول بهما. لا تُعتبر منح الانطلاق التي تمنحها الحاضنات المعتمدة لفائدة المؤسسين أو الشركات الناشئة الحاصلة على العلامة دخلاً خاضعاً للضريبة، وتُعفى من أي ضريبة أو رسم، بما في ذلك الضريبة على الدخل، والضريبة على الشركات، وضريبة القيمة المضافة (TVA)، وذلك ضمن الشروط المحددة بموجب مرسوم أو بموجب الاتفاقيات المذكورة أعلاه.

                                                                           القسم الثالث: إجازة إنشاء شركة ناشئة

المادة 9: الحق في إجازة إنشاء شركة ناشئة يمكن لأي مؤسس شركة ناشئة، سواء كان موظفاً عمومياً أو أجيراً في شركة خاصة، الاستفادة من الحق في « إجازة إنشاء شركة ناشئة » لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد مرة واحدة فقط. ويجب أن يكون المؤسس محتضناً لدى حاضنة شركات ناشئة معتمدة طوال مدة الإجازة. لا يحق لصاحب العمل، عاماً كان أو خاصاً، الاعتراض على مغادرة الموظف أو الأجير المستفيد من إجازة إنشاء شركة ناشئة. يحتفظ الموظف العمومي أو أجير الشركة الخاصة المستفيد من إجازة إنشاء شركة ناشئة بعلاقته التعاقدية والتنظيمية مع صاحب عمله، دون أن يتقاضى أي راتب أو مزايا بعنوان وظيفته الأصلية. كما لا يستفيد من الحق في الإجازات مدفوعة الأجر خلال فترة إجازة إنشاء شركة ناشئة. في نهاية إجازة إنشاء شركة ناشئة، يحق للموظف العمومي أو أجير الشركة الخاصة العودة إلى وظيفته أو سلكه الأصلي، حتى ولو كان ذلك فائضاً عن العدد (en surnombre). ويتم امتصاص هذا الفائض عند أول شغور يحدث في السلك أو الوظيفة المعنية. يحق للمؤسس طلب إنهاء إجازة إنشاء شركة ناشئة، بمبادرة منه، خلال فترة الإجازة المذكورة. تُحدد شروط وإجراءات الحصول على إجازة إنشاء شركة ناشئة وإيقافها بموجب مرسوم.

الفصل الثاني: الإعفاءات الضريبية والجمركية

            القسم الأول: الإعفاءات الضريبية

المادة 10: الإعفاء من رسوم « الباتينت » (الرخصة المهنية) تُعفى الشركات الناشئة الحاصلة على العلامة وفقاً للمادة 3 من هذا القانون إعفاءً تاماً من رسوم « الباتينت » طوال مدة صلاحية العلامة. ينطبق هذا الإعفاء على جميع الشركات الناشئة الحاصلة على العلامة، بما في ذلك تلك المنشأة قبل تاريخ دخول هذا القانون حيز التنفيذ، وذلك عن الفترة التي تحمل فيها علامة سارية المفعول. تُلغى جميع الأحكام السابقة المخالفة أو المتعارضة مع هذه المادة.

                                                      القسم الثاني: التخفيضات الضريبية النوعية المادة

11: إعفاء الشركات الناشئة تستفيد الشركة الناشئة، طوال مدة صلاحية علامة شركة ناشئة، من الإعفاء من الضريبة على الشركات. تُعفى من الضريبة على القيمة المضافة (أرباح رأس المال)، الأرباح الناتجة عن التنازل عن السندات المتعلقة بالمساهمات في الشركات الناشئة.

                                                        القسم الثالث: الإجراءات الجمركية المبسطة

المادة 12: إجراءات جمركية مبسطة للشركات الناشئة يُنشأ نظام جمركي مبسط لفائدة الشركات الناشئة الحاصلة على العلامة، يهدف إلى تسهيل استيراد المعدات، أو المواد، أو المكونات، أو الخدمات اللازمة لأنشطتها في البحث، أو صنع النماذج الأولية، أو الإنتاج المبتكر. يمكن أن يشمل هذا النظام إجراءات معجلة، أو إعفاءات أو تخفيضات في الرسوم والضرائب عند الاستيراد، وصيغ تصريح مكيفة مع الاحتياجات الخاصة للشركات الناشئة. وتُحدد شروط الأهلية، وفئات السلع المعنية، والوثائق المطلوبة، وكذا التزامات المطابقة بموجب مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء.

                               القسم الثالث (مكرر في النص الأصلي): التكفل بالمصاريف المتعلقة ببراءات الاختراع

المادة 13: التكفل بالمصاريف المتعلقة ببراءات الاختراع يُكلف المكتب الجيبوتي للملكية الصناعية والتجارية (ODPIC) بتنفيذ آلية لدعم الملكية الصناعية لفائدة الشركات الناشئة الحاصلة على العلامة. يمكن أن يشمل هذا الدعم، شريطة توفر الموارد، التكفل الجزئي أو الكلي بالمصاريف المتعلقة بإيداع وتسجيل براءات الاختراع أو العلامات التجارية على المستوى الوطني، وكذا على المستوى الدولي في حالات خاصة. تُحدد صيغ الأهلية، ومعالجة الطلبات، والتكفل المالي بموجب مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء.

المادة 14: التكفل بحصص رب العمل والعمال في المساهمات الاجتماعية تستفيد الشركة الناشئة أيضاً، طوال مدة صلاحية علامة شركة ناشئة، من تكفل الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي بحصص رب العمل والعمال في المساهمات الاجتماعية للنظام القانوني للضمان الاجتماعي. تُحدد صيغ تنفيذ هذا التكفل بموجب مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء، بناءً على اقتراح مشترك من الوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي والابتكار والوزير المكلف بالعمل.

الفصل الثالث: تدابير دعم أخرى

                                                     القسم الأول: تأشيرة الشركة الناشئة (Visa Startup)

المادة 15: التأشيرة وتصريح العمل تُنشأ فئة جديدة من بطاقات الإقامة المخصصة للشركات الناشئة تسمى « تأشيرة شركة ناشئة » (VISA STARTUP)، مصممة خصيصاً للمؤسسين وموظفي الشركات الناشئة، للسماح لهم بالإقامة في جمهورية جيبوتي. تُمنح هذه التأشيرة في البداية لمدة ثلاث سنوات وهي قابلة للتجديد. وتُحدد الصيغ بموجب نص تنظيمي. يُمنح تصريح عمل تلقائياً لجميع حاملي تأشيرة شركة ناشئة، مما يسمح لهم بالعمل قانونياً في جمهورية جيبوتي.

                                                                  القسم الثاني: إجراءات إعادة الهيكلة المبسطة

المادة 16: إجراءات إعادة الهيكلة المبسطة بشكل استثنائي ومخالف للمواد L. 4210-1 وما يليها من القانون التجاري، تُنشأ إجراءات مبسطة للتسوية والقضاء والمصادرة القضائية (redressement et liquidation judiciaires) للشركات الناشئة التي تستوفي المعايير المحددة في المادة 2 من هذه المادة، وذلك لتمكينها من مواجهة الصعوبات الاقتصادية بسرعة وفعالية. تُفتح إجراءات التسوية والتصفية القضائية المبسطة بناءً على تصريح من الشركة لدى المحكمة المختصة، مرفقاً بملف مبسط يُحدد محتواه بموجب مرسوم. تسمح الإجراءات المبسطة بما يلي:

1. وقف الملاحقات الفردية لمدة لا تتجاوز أربعة أشهر.
2. تعيين وكيل قضائي لمساعدة الشركة الناشئة في إعداد وتنفيذ خطة تسوية أو تنازل.
3. إمكانية مواصلة الشركة الناشئة لأنشطتها خلال فترة وقف الملاحقات.
4. تقديم خطة تسوية أو تنازل خلال أجل شهرين من تاريخ تعيين الوكيل القضائي

تبت المحكمة المختصة بناءً على الخطة المقدمة من الشركة الناشئة، ويمكنها أن تقرر:

1. الاستمرار في النشاط مع خطة تسوية.
2. التنازل الجزئي أو الكلي عن الشركة.
3. التصفية القضائية.

تخضع إجراءات التسوية والتصفية القضائية المبسطة لنشر وإشهار مكيف مع خصوصيات الشركات الناشئة، لضمان الشفافية وحماية مصالح الدائنين والغير.

سيحدد مرسوم، عند الضرورة، صيغ تطبيق هذه الإجراءات المبسطة للتسوية والتصفية القضائية الخاصة بالشركات الناشئة.

                                                      الباب الرابع: الوصول إلى السوق الفصل الأول:

                                                 الضمانات والتسهيلات الممنوحة للشركات الناشئة

                                                    القسم الأول: ضمان محفظة الشركات الناشئة

المادة 17: ضمان محفظة الشركات الناشئة لصناديق التمويل الأولي ورأس المال المخاطر تستفيد المحفظة الكاملة للشركات الناشئة الممولة من قبل شركات الاستثمار في رأس المال المخاطر، أو مديري الصناديق المشتركة للاستثمار في رأس المال المخاطر، أو صناديق التمويل الأولي، أو أي هيئة استثمارية أخرى مؤسسة على أراضي جمهورية جيبوتي وفقاً للتشريعات المعمول بها، من ضمان جزئي يقدمه « صندوق الضمان في جيبوتي » (FGD). يتم تحديد مبلغ وشروط منح هذا الضمان بموجب مرسوم.

                                                 القسم الثاني: وصول الشركات الناشئة إلى الطلبيات العمومية

المادة 18: مبادئ وشروط مسابقات التعاون دون الإخلال بالمواد 16 وما يليها من قانون الصفقات العمومية، يُنشأ نظام خاص لصالح الشركات الناشئة الخاضعة للقانون الجيبوتي. يُصرح لكل جهة حكومية (فاعل عمومي) تنظيم مسابقات للتعاون مع الشركات الناشئة بهدف:

• حل مشكلات محددة أو تحقيق أهداف محددة مسبقاً؛
• تشجيع الابتكار وريادة الأعمال؛
• تعزيز التميز والتنافسية للشركات الناشئة الجيبوتية. يجب أن تحترم مسابقات التعاون المبادئ التالية:
• أن تكون متاحة لجميع الشركات الناشئة الجيبوتية، دون تمييز في الحجم أو قطاع النشاط أو الموقع الجغرافي.
• أن تتسم عملية اختيار الفائزين بالشفافية وتكون متاحة للجميع.
• أن يتم التعامل مع جميع المترشحين بطريقة متساوية وعادلة ودون تمييز.

المادة 19: إبرام صفقات عمومية مع الشركة الناشئة الفائزة يُؤذن للجهة الحكومية المنظمة للمسابقة إبرام عقود بالتراضي (عقود مباشرة) مع الفائزين في المسابقات المذكورة. تُخصص العقود المبرمة بموجب هذه المادة لتنفيذ المشاريع أو الحلول المبتكرة المقترحة من قبل الشركات الناشئة الفائزة. وتخضع هذه العقود لسقف مالي يُحدد بموجب مرسوم.

                                                             القسم الثالث: ضمانات الكفالات وشروطها

 المادة 20: مبدأ الضمان يقدم صندوق الضمان في جيبوتي (FOGAD) ضماناً للكفالات لصالح الشركات الناشئة الجيبوتية المشاركة في المناقصات العمومية. يهدف هذا الضمان إلى تسهيل وصول الشركات المبتكرة الشابة إلى الصفقات العمومية، من خلال دعم تنافسيتها وتحفيز مساهمتها في الاقتصاد الوطني.

المادة 21: الشروط يضمن صندوق الضمان (FGD) الكفالات المطلوبة من الشركات الناشئة وفق الشروط التالية:

1. أن تكون الشركة معترفاً بها كشركة ناشئة وفقاً للمعايير المحددة في هذا القانون ومرسومه التنفيذي؛
2. أن تثبت الشركة الناشئة قدرتها التشغيلية والتقنية على تلبية متطلبات الصفقة العمومية المعنية؛
3. يغطي الضمان فقط الكفالات المطلوبة للمناقصات العمومية، ولا ينطبق على الأشكال الأخرى من الضمانات أو الكفالات التجارية أو المالية؛
4. ألا تكون الشركة الناشئة موضوع إجراءات تصفية قضائية أو تسوية مالية؛
5. لا يمكن للشركة الناشئة الاستفادة من أكثر من كفالتين سنوياً في إطار هذه الآلية.

المادة 22: المدة يكون ضمان الكفالة الممنوح من صندوق الضمان (FGD) صالحاً طوال مدة إجراءات المناقصة، وإذا رست الصفقة على الشركة الناشئة، يمتد الضمان طوال مدة تنفيذ العقد. في حالة عدم التزام الشركة الناشئة المضمونة بشروط الصفقة العمومية، يتم تطبيق العقوبات المناسبة وفقاً لأنظمة صندوق الضمان والقوانين المعمول بها. تُحدد التفاصيل بموجب نص تنظيمي.

الباب الخامس: الوصول إلى التمويل الفصل الأول: حوافز المستثمرين                                                                                                              القسم الأول: الإعفاءات الضريبية للمستثمرين

المادة 23: الخصم الضريبي تُخصم بالكامل، في حدود الدخل أو الربح الخاضع للضريبة، المبالغ التالية:

1. المداخيل أو الأرباح المعاد استثمارها في الاكتتاب في رأس المال الأولي للشركات الناشئة أو في زيادته؛
2. لا يمكن الجمع بين الاستفادة من هذه المزايا الضريبية ومزايا صندوق الضمان في جيبوتي؛
3. المداخيل أو الأرباح المعاد استثمارها في الاكتتاب في رأس مال شركات الاستثمار في رأس المال المخاطر، أو المودعة لديها في شكل صناديق رأس مال مخاطر، أو صناديق مشتركة للاستثمار في رأس المال المخاطر، أو صناديق التمويل الأولي، أو أي شركات استثمار أخرى وفقاً للتشريع المعمول به، والتي تتعهد باستخدام 65% على الأقل من رأس المال المسدد أو من أي مبلغ موضوع تحت تصرفها أو من الحصص المسددة، في المساهمة في رأس مال الشركات الناشئة أو في الاكتتاب في سندات قابلة للتحويل إلى أسهم بدون فوائد أو في أي فئات أخرى مماثلة من الأموال الخاصة بدون فوائد التي تصدرها الشركات الناشئة. تُحدد شروط الاستفادة من المزايا المذكورة في هذه المادة بموجب مرسوم.

                                                                         القسم الثاني: سندات BSA-AIR

المادة 24: سند اكتتاب أسهم باتفاق استثمار سريع (BSA-AIR) لأغراض تطبيق هذه المادة، يقصد بالمصطلحات التالية:

1. « مستثمر آير » (Investisseur Air): كل مستثمر يضع تحت تصرف شركة مساهمة أموالاً مخصصة للاستثمار وفق آلية سندات BSA-AIR؛
2. « سند BSA-AIR »: أداة مالية تأخذ شكل سند اكتتاب في أسهم، تصدره الشركة بسعر يعادل المبلغ المستثمر من قبل « مستثمر آير »؛
3. « حدث لاحق »: حدث محدد مسبقاً في عقد إصدار سندات BSA-AIR، يُفعل حق « مستثمر آير » في الاكتتاب في رأس مال الشركة. وعادة ما يكون هذا الحدث جولة تمويل جديدة أو حدثاً معيناً.

يمكن للشركة الناشئة إصدار سندات BSA-AIR لصالح « مستثمري آير »، شريطة موافقة مجلس إدارتها أو جهازها الإداري المعادل. وتصدر السندات بسعر ثابت يعادل مبلغ الأموال الموضوعة تحت التصرف. يجب أن يحدد عقد الإصدار تفاصيل « الحدث اللاحق » وكذلك تقييم الشركة لهذا الغرض. تمنح سندات BSA-AIR للمستثمر الحق في الاكتتاب في عدد متغير من أسهم الشركة المصدرة، ويتم تحديد هذا العدد وفقاً لتقييم الشركة عند وقوع « الحدث اللاحق ». ولا تمنح هذه السندات حقاً فورياً في رأس مال الشركة، بل يرتبط دخول المستثمر في رأس المال بوقوع « الحدث اللاحق ». عند وقوع الحدث، يمكن للمستثمر ممارسة حقه وفق الشروط التعاقدية. وفي حال عدم تحقق الحدث خلال الأجل المحدد في العقد، يتم تحديد شروط تحويل السندات أو استردادها المحتمل من قبل الأطراف. يُطبق هذا النظام دون الإخلال بأحكام المواد L.228-91 إلى L.228-102 من القسم 5 من القانون التجاري المتعلقة بالقيم المنقولة التي تتيح الوصول إلى رأس المال. تُحدد شروط الاستفادة من المزايا المذكورة بموجب مرسوم.

الفصل الثاني: إنشاء « صندوق الصناديق »

     القسم الأول: أهداف ومهام الصندوق

المادة 25: الأهداف يُنشأ بموجب هذا القانون « صندوق للصناديق »، يشار إليه فيما يلي بـ « الصندوق ». يُخصص الصندوق لتمويل الشركات الناشئة طوال دورة تطويرها، بدءاً من مرحلة الفكرة وحتى التوسع، لا سيما مراحل الاحتضان، والتسريع، وما قبل التمويل الأولي، والتمويل الأولي، ودورات التمويل اللاحقة. يهدف الصندوق أيضاً إلى الاستثمار في صناديق التمويل الأولي وصناديق رأس المال المخاطر التي تمارس أنشطتها في جيبوتي، مما يساهم في الحيوية المالية للمنظومة المقاولاتية المحلية. تُخصص الموارد المالية للصندوق للمبادرات ذات الصلة والاستراتيجية، بهدف تحقيق الأهداف المذكورة أعلاه.

                                                                      القسم الثاني: حوكمة الصندوق

المادة 26: تشكيل المجلس الاستراتيجي يخضع الصندوق لإشراف مجلس إدارة يتألف من ممثلين عن القطاعين العام والخاص. يتم تعيين الأعضاء بموجب مرسوم بناءً على اقتراح من الوزير المكلف بالاقتصاد الرقمي والابتكار، لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد. وتُحدد قواعد سير عمل المجلس، بما في ذلك النصاب القانوني ودورية الاجتماعات وشروط الإعفاء، بموجب مرسوم.

المادة 27: موارد الصندوق يتم تمويل الصندوق من خلال مساهمات الدولة، والشركاء الفنيين والماليين، والجهات المانحة، وأي موارد أخرى مسموح بها.

المادة 28: إدارة صندوق الصناديق تُعهد الإدارة التشغيلية للصندوق إلى شركة إدارة يتم اختيارها بناءً على طلب عروض، وفقاً لقانون الصفقات العمومية. وتلتزم الشركة باحترام المعايير المهنية في مجالات الاستثمار والشفافية والتدقيق. ويحدد مرسوم الأدوات المدارة، ومعايير التدخل، والتزامات تقديم التقارير.

                                                        الفصل الثالث: التمويل التشاركي (Crowdfunding)

                                                       القسم الأول: تعريف وإطار قانوني للتمويل التشاركي

المادة 29: تعريفات في مفهوم هذا القانون، يقصد بالمصطلحات التالية:

• التمويل التشاركي: عملية جمع أموال من الجمهور، تقوم بها شركة تمويل تشاركي، تعمل على الربط بين أصحاب مشاريع محددة وأشخاص يرغبون في تمويلهم، وذلك عن طريق منصة إلكترونية للتمويل التشاركي تُنشأ وتُدار لهذا الغرض من قبل الشركة المذكورة.
• المساهم: كل شخص طبيعي أو اعتباري مقيم في جيبوتي قام بوضع أموال في مشاريع تمويل تشاركي تُنفذ في جيبوتي.
• صاحب المشروع: كل شخص طبيعي أو اعتباري يرغب في جمع أموال عبر منصة تمويل تشاركي.
• سلطة التنظيم: هي البنك المركزي المكلف بالإشراف على هذه المنصات وتنظيمها.

                                                         القسم الثاني: إنشاء منصات التمويل التشاركي

المادة 30: إنشاء التمويل التشاركي بهدف تعزيز الابتكار، وتمويل الشركات الناشئة، وتسهيل الوصول إلى رأس المال للمقاولين في جيبوتي، يُرخص بإنشاء منصات للتمويل التشاركي (Crowdfunding) لجمع الأموال عن طريق الهبات، والقروض، والاستثمارات في رأس المال. يتولى البنك المركزي مسؤولية الإشراف وتنظيم منصات التمويل التشاركي. تُحدد طرق العمل، والالتزامات، ومعايير التأهيل، وشروط الاعتماد، وكذلك حقوق وواجبات منصات التمويل التشاركي بموجب نصوص تنظيمية صادرة عن البنك المركزي.

                                                الباب السادس: المختبر التنظيمي (Bac à sable Réglementaire)

المادة 31: إنشاء المختبر التنظيمي يُنشأ إطار تجريبي يسمى « المختبر التنظيمي »، يسمح للشركات الناشئة الحاصلة على العلامة باختبار منتجات أو خدمات أو نماذج اقتصادية مبتكرة في بيئة مؤطرة ومؤقتة. يخضع القبول في هذه الآلية لترخيص من لجنة مفوضة لهذا الغرض، توضع تحت سلطة المجلس الأعلى للاقتصاد الرقمي والابتكار. تُحدد شروط المشاركة، والإشراف، وتقديم التقارير، والخروج من الآلية، وكذلك تشكيلة ومهام اللجنة بموجب مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء. ترفع اللجنة تقريراً نهائياً يتضمن توصيات يمكن، عند الاقتضاء، أن تنير التوجهات التشريعية أو التنظيمية المستقبلية.

المادة 32: الإجراءات تتم طلبات الوصول إلى المختبر التنظيمي حصرياً عبر منصة « Startup Djibouti » المشار إليها في المادة 4 من هذا القانون. تكون فترة المشاركة محددة زمنياً، مع إمكانية التمديد وفقاً لشروط محددة تضعها اللجنة. خلال فترة انغماسها في الإطار التجريبي، تتمتع الكيانات المختارة بشروط مخففة ومتميزة عن الأنظمة المعمول بها، وتحدد اللجنة هذه الشروط. تضع اللجنة نظاماً داخلياً يوضح، عند الضرورة، إجراءات منح وسحب الترخيص المذكور أعلاه.

                                                                          الباب السابع: آليات المتابعة والتقييم

المادة 33: آلية المتابعة والتقييم تُنشأ تحت مسؤولية الوزارة المكلفة بالاقتصاد الرقمي عملية تقييم دورية لـ « قانون الشركات الناشئة » (Startup Act)، بهدف ضمان فعاليته وتكيفه المستمر مع الاحتياجات المتطورة لقطاع الشركات الناشئة. يحدد مرسوم يتخذ في مجلس الوزراء طرق تطبيق هذه المادة.

                                         الباب الثامن: أحكام ختامية الفصل الأول: دخول حيز التنفيذ والتطبيق

                                                                                القسم الأول: طرق التطبيق

المادة 34: يلغي هذا القانون الإشارة الواردة في المادة 16 من قانون المالية رقم 69/AN/19/8ème L بتاريخ 31 ديسمبر 2019 إلى مصطلح « الشركة الناشئة » (Startup) وخضوعها لضريبة « الباتينت » من الفئة السادسة بمبلغ 288,000 فرنك جيبوتي.

المادة 35: يسري مفعول هذا القانون اعتباراً من تاريخ إصداره، ويُنشر في الجريدة الرسمية لجمهورية جيبوتي.

    حـرر في جيبــوتي 01 ديسمبر 2025