Art. 1er — La loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, promulguée dans le Terrritoire Français des Afars et des Issas par l’arrêté n° 1831 du 16 novembre 1966, est modifiée comme suit :

«Art. 3. alinéa 1 (nouveau). — Les sociétés dont le siège social est situé en Territoire Français des Afars et des Issas sont soumises à la réglementation en vigueur dans le Territoire. »

«Art. 4-1. (nouveau). — En ce qui concerne les opérations des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par actions intervenues avant le seizième-jour de la publication au Journal Officiel du Territoire Français des Afars et des Issas, des actes et indications soumis à cette publicité, ces actes et indications ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu’ils ont été dans l’impossibilité d’en avoir connaissance.

» Si, dans la pubheité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et le texte publié dans le journal habilité à recevoir les annonces légales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers; ceux-ci :

peuvent toutefois s’en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu’ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce. » 

« Art. 8. alinéa 2 (nouveau). — La société ne peut se prévaloir, à l’égard des tiers, des nominations et cessation de fonctions des personnes visées ci-dessus, tant qu’elles n’ont pas été régulièrement publiées. »

«Art. 18 alinéa 1 (nouveau). — Si tous les associés sont gérants où Si un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l’un d’eux de ses fonctions ne peut être décidée qu’à l’unanimité des autres associes.

Elle entraîne la dissolution de la société, à mo ins que sa continuation né soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément à l’article 1868, alinéa 5, du code civil.»

« Art. 22. aline 1 (nouveau). — En cas de faillite, d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’incapacité frappant l’un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.

« Art. 26. (nouveau). — Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :

»1° Le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;

»2° La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;

» 3° La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation. »

«Art. 30. (nouveau). — Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés.

» Toutefois, des statuts peuvent stipuler :

» 1° Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;

» 2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;

» 3° Qu’un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus. »

«Art. 32. alinéa 2 (nouveau). — S’il est stipulé que, malgré le décès de l’un des commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu’ils sont mineurs non émancipés. Si l’associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d’un an à compter du décès. A défaut, la société est dissoute de plein droit à l’expiration de ce délai. »

«Art. 33 (nouveau). — En cas de faillite, d’interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’incapacité frappant l’un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s’il existe un ou plusieurs autres associés commandités, la continuation de la société ne soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à l’unanimité. Dans ces cas, les dispo-sitions de Particle 22, alinéa 2, sont applicables. »

«Art. 35. alinéa 1 (nouveau). — Le capital de cette société doit être égal à la contrevaleur en F.D. de 20 000F.F. au moins.

Il est divisé en parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme fixée par des dispositions règlementaires. »

« Art. 42. alinéa 2 (nouveau). — A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l’émission est faite par une société de développement régional ou s’il s’agit d’une émission d’obligations bénéficant de la garantie subsidiaire de l’Etat. »

« Art-49. alinéas 5. 6, 7 (nouveau). Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignoreér compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

»Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

» En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissanee.»

« Art, 52. alinéa 1 (nouveau). — Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.»

«Art. 54. (nouveau). — En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le règlement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation. »

« Art. 57. alinéa 5 (nouveau). — Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut êtrre annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. »

« Art. 62. alinéa 1 (nouveau). — Si l’augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, les dispositions de l’article 40, alinéa 1er, sont applicables.

Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d’un gérant.»

« Art. 67. bis (nouveau). — La société à responsabilité limitée n’est pas dissoute par la faillite ou l’incapacité frappant l’un des associés.

» Elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé, sauf stipulation contraire des statuts. »

« Art. 68. alinéa 1, 2 (nouveau). Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables l’actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

» Si la dissolution n’est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article 35, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui, des pertes qui n’ont pu être imputés sur les réserves, si, dans ce délai, l’actif net n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale au quart du capital social. »

« Art. 68. alinéa 5 (nouveau). — Les dispositions du présent article ne sont pas appplicables aux sociétés en état de réglement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d’apurement collectif du passif.»

«Art. 86. 3me alinéa : abrogé.»

«Art. 90-1. (nouveau). — Les statuts doivent prévoir, pour l’exercice des fonctions d’administrateur, une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d’entre eux.

» À défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’age de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.

» Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.

» A défaut de ‘disposition expresse dans les statuts, prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l’âge des administrateurs est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

« Art. 92, alinéa 2 (nouveau). — Toute personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats.

A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.»

«Art. 92. alinéa 3 (nouveau). — Les dispositions de l’alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants

permanents des personnes morales, ni aux administrateurs :

— dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;

— des sociétés d’études ou de recherches tant qu’elles ne sont pas parvenues au stade de l’exploitation ;

a des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n’excède pas cing; 

— des sociétés de développement régional. »

«Art. 93. alinéa 2 (nouveau). — Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. Toutefois, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d’œuvre ne sont point comptés pour la détermination du nombre de ces administrateurs. »

« Art. 94. alinéa 1 (nouveau). — En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. »

«Art. 95. alinéa 2 (nouveau). — Ces actions sont affectéesé en totalité à la garantie de tous les actes de la gestion, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l’un des administrateurs. Elles sont inaliénables, et doivent être nominatives ou, à défaut être déposées en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées réglementairement. »

« Art. 98. alinéa 1 et 2 (nouveau). — Le conseil d’’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.

» Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle n€ prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

« Art. 98. alinéa 4 (nouveau). — Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l’objet d’une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret.

Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. »

«Art. 110-1. (nouveau). — Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

» Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.

» Lorsqu’un président de conseil d’adminitration atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

« Art. 111, alinéa 1 (nouveau). — Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en Territoire Français des Afars et des Issas. »

« Art. 113. (nouveau). — Le Président du conseil d’administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

» Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que les pouvoirs qu’elle réserve de facon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

» Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet où qu’il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

» Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers. »

« Art. 115-1. (nouveau). — Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de directeur général une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

» Toute nomination intervenue en violation des dispositions prêvues à l’alinéa précédent est nulle.

» Lorsqu’un directeur général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

« Art.119. alinéa 2 (nouveau). — Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à la contrevaleur en FD de 250 000 FF, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.

« Art. 120-1 (nouveau). — Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

» Toute nonimation intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.

Lorsqu’un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

« Art. 124. alinéa 2 (nouveau). — Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

«Art. 127. alinéa 1 (nouveau). — Nul ne peut appartenir simultanément à plus de deux directoires, ni exercer les fonctions de directeur général unique dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siège social enTerritoire Français des Afars et des Issas. »

«Art. 128. alinéa 2 (nouveau). — Les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations. qu’ils énumèrent. Toutefois, les cautions, avals et garanties, sauf dans les sociétés exploitant un établissement bancaire ou financier, font nécessairement l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance dans les conditions déterminées règlementairement. »

« Art. 129-1 (nouveau). — Les statuts doivent prévoir, pour l’exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance, une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d’entre eux.

» A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.

» Toute nonimation intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.

» A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l’âge des membres du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

«Art. 130. alinéa 1 (nouveau). — Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d’assister à l’assemblée générale ordinaire. Elles sont inaliénables, et doivent être nominatives ou, à défaut, être déposées en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées

règlementairement. »

« Art. 136. alinéas 2 et 3 (nouveau). — Toute personne physique qui, lorsqu’élle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l’un de ses mandats. A l’expiration de ce délai, elle est réputée s’être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelies elle a pris part.

» Les dispositions de l’alinéa 1° ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanënts des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :

— dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;

des sociétés d’études ou de recherches tant qu’elles ne sont pas parvenues au stade de l’exploitation ;

— des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n’excède pas cinq.»

«Art. 137. alinéa 1 (nouveau). En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. »

« Art. 139, alinéa 2 (nouveau). A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. »

«Art. 159. alinéa 2 (nouveau). —— Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. »

«Art. 162-1 (nouveau). — Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d’une société, les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d’administrateur où de membre du conseil de surveillance ainsi que les représentants permanents des personnes morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les conditions déterminées règlementairement de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société elle-même, par ses filiales par la société dont elle est la filiale, ou par les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs ou figurent au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote.

» La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l’alinéa précédent. »

«Art. 164 (nouveau). — La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle dans les conditions

prévues aux articles 217, alinéa 2. 217-1 et 2172.

» Il n’est pas tenu compte des actions détenues par la société pour le calcul du quorum.»

« Art. 181. alinéa 2 (nouveau). — Ce délai ne s’applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d’obligataires en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion. Il ne s’applique pas non plus aux augmentations de capital en numéraire résultant de la souscription d’actions émises à la suite des levées d’options prévues à l’article 208-1 ci-dessous. »

« Art. 195. (nouveau). — L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du direetoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux bases de conversion proposées, autorise l’émission d’obligations convertibles en actions auxquelles les dispositions de la section III du chapitre V sont applicables.

» Sauf dérogation décidée conformément à l’article 186, le droit de souscrire à des obligations convertibles appartient aux actionnaires dans les conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles.

» L’autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

» La conversion ne peut avoir lieu qu’au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d’émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d’option déterminées, soit qu’elle aura lieu à tout moment.

» Le prix d’émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d’option pour la conversion.

» A dater du vote de lassemblée et tant qu’il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit à la société

d’amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.

» En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminutions, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence, comme si les dits obligataires avaient été actionnaires dès la date d’émission des obligations. »

«Art. 196. (nouveau). — A dater du vote de l’assemblée prévu à l’article précédent et tant qu’il existe des obligations convertibles en actions, l’émission d’actions à souscrire contre numéraire, l’émission de nouvelles obligations convertibles où échangeables, l’incorporation au capital de réseves, bénéfices ou primes d’émission et la distribution de réserves, en espèces ou en titres du portefeuille ne sont autorisées qu’à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.

» A cet effet, la société doit, dans les conditions fixées par décret, permettre aux obligataires optant pour la conversion, selon le cas, soit de souscrire à titre irréductible des actions ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, soit d’obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, soit de recevoir des espèces ou des titres Semblables aux titres distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions,

sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions.

» Toutefois, à la condition que les actions de la société soient admises à la coté officielle des bourses de valeurs, le contrat d’émission peut prévoir, au lieu des mesures prévues à l’alinéa précédent, un ajustement des bases de conversion fixées à l’origine, pour tenir compte de l’incidence des émissions, incorporations ou distributions, dans des conditions et selon des modalités de calcul qui seront fixées règlementairement.

» En cas d’émissions d’actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables si l’assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l’assemblée générale ordinaire des obligataires intéressés. »

«Art. 196-1. (nouveau). — En cas d’émission d’obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être demandée pendant un délai dont le point de départ ne peut être postérieur ni à la date de la première échéance de remboursement ni au cinquième anniversaire du début de l’émission et qui expire trois mois après la date à laquelle l’obligation est appelée à remboursement. Toutefois, en cas d’augmentation du capital ou de fusion, le conseil d’administration où le directoire, selon le cas, peut suspendre l’exercice du droit d’obtenir la conversion pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.

» Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l’exercice au cours duquel la conversion a été demandée.

» Lorsque, en raison de l’une ou de plusieurs des opérations visées aux articles 196 et 197, l’obligataire qui demande la conversion de ses titres a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l’objet d’un versement en espèces dans les conditions fixées règlementairement.

» L’augmentation du capital rendu nécessaire par la conversion ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, alinéa 2, et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de sous-cription et, le cas échéant des versements auxquels donne lieu la souscription d’actions de numéraire dans le cas visé à Particle 196.

» Dans le mois qui suit la elôture de chaque exercice, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, constate, s’il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions émises par conversion d’obligations au cours de l’exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Il peut également à toute époque procéder à cette constatation pour l’exercice en cours et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

» Si la société procède à une opération, autre que celles prévues à l’article 196, comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle en informe les obligataires par un avis publié dans les conditions fixées règléementairement pour leur permettre, s’ils désirent participer à l’opération, de procéder à la conversion de leurs titres dans le délai fixé par ledit avis. »

«Art. 197. (nouveau). — A dater de l’émission des obligations convertibles en actions, et tant qu’il existe de telles obligations, labsorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés. Si l’assemblée n’a pas approuvé l’absorption ou la fusion, ou si elle n’a pu délibérer valablement faute du quorum requis, les dispositions de Farticle 321-1 sont applicables.

» Les obligations convertibles en actions peuvent être converties en actions de la société absorbante qu nouvelle soit pendant le ou les délais d’option prévus par le contrat d’émission, soit à tout moment selon le cas. Les bases de conversion sont déterminées en corrigeant le rapport d’échange fixé par ledit contrat par le rapport d’échangedes actions de la société émettrice contre les actions de la société absorbante ou nouvelle, compte tenu, le cas échéant, des dispositions de l’article 196.

» Sur le rapport des commissaires aux apports, prévu à l’article 193, ainsi que sur celui du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, prévu à l’article 195, l’assemblée générale de la société absorbante ou nouvelle statue sur l’approbation de la fusion et sur la renonciation au droit préférentiel de souscription, prévue à l’article 195, alinéa 2.

» La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l’application des dispositions des articles 195, alinéas 3 et 5, 196 et, le cas échéant, de l’article 196-1. »

« Art. 198. (nouveau). — Sont nulles, les décisions prises en violation des dispositions des articles 195, 196, 196-1 et 197. »

« Art. 198-1. (nouveau). — Les dispositions des articles 195 à 198 sont applicables à l’émission d’obligations convertibles en actions, attribuées aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion des entreprises. »

« Art. 201. alinéa 1 (nouveau). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l’émission d’obligations qui pourront être échangées contre des actions déjà émises et détenues par des tiers ou contre des actions créés lors d’une augmentation simultanée du capital social. Dans ce dernier cas les actions sont souscrites Soit par une ou plusieurs banques, soit par une ou plusieurs personnes ayant obtenu la caution de

banques. »

« Art. 204. (nouveau). — Les personnes qui se sont obligées à assurer l’échange doivent, à compter de l’émission des obligations et jusqu’à l’expiration du délai d’option, exercer tous les droits de souscription à titre irréductible et tous les droits d’attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi obtenus doivent être offerts, en cas d’échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le montant des sommes versées pour

souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits supplémentaires nécessaires à l’effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes, ainsi que l’intérêt de ces sommes si la convention visée à l’article 202 le stipule. En cas de rompus, l’obligataire a droit au versement en espèces de la valeur desdits rompus appréciée à la date de l’échange. »

«Art. 206. alinéa 1 (nouveau). — A dater du vote de l’assemblée prévu à l’article 201, alinéa 1°, il est interdit à la société, jusqu’à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d’amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. »

«Art. 206, alinéa 4 (nouveau). — En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l’alinéa premier ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l’échange de leurs titres, à une somme égale à celle qu’ils auraient perçue s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution. »

« Art. 208-1. (nouveau). — L’assemblée générale extraordinaïre, sur le rapport du conseil d’administration ou du

directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions. L’assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ou par le directoire,

ce délai ne pouvant être supérieur à cinq. ans.

» Le conseil d’administrätion ou le directoire fixe les conditions dans ‘lesquelles seront consenties les options. Ces

conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder cinq ans à compter de la levée de l’option.

» Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n’aurait pas été intégralement libéré.

» Le prix de souscription est fixé au jour où l’option est consentie, par le conseil d’administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent ce jour. »

« Art. 208-2. (nouveau). — l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéfiCiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises  au sur fur et à mesure des levées d’options.

» L’ausmentation de capital résultant de ces levées d’options ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 (alinéa 2) et 192. Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option; accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances. de la somme correspondance.

» Dans le mois aui suit la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, constate, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. »

«Art. 208-3. (nouveau). — Lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs, l’assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué, préalablement à l’ouverture de l’option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles 217-1 ou 217-2.

» En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l’article 208-1 sont applicables. En outre, le prix de l’action au jour où l’option est consentie, ne peut pas être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 eét:2172. »

« Art. 208-4 (nouveau). — Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu’aux articles 208-1 à 208-3 ci-dessus, soit au bénéfice des membres du personnel salarié des filiales de la société au sens de l’article 354 de la présente loi, soit au bénéfice des membres du personnel salarié d’une société sur les actions offertes par sa filiale. »

« Art. 208-5. (nouveau). — Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions. ne peut être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois dersque la société réalise une des opérations prévues aux afticies 195 (alinéa 6) et 196 alinéa premier) le conseil d’administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui seront fixées par décret, pour tenir compte de l’incidence dé éétté opération, à un ajustement du nombre et du prix des action dans les options consenties aux fénéficiaires des options.»

« Art. 208-6 (nouveau). — Le nombre total des options ouvertes et nom engore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d’action excédant une fraction du capital social déterminée règlementairement.

» Le montant des options de souscription ou d’achat d’actions à un meme ouvertes à salarié ne peut excéder un maximum fixé dans des condié ons déterminées règlementairement.

» Les administrateurs salariés ne peuvent bénéficier d’options que s’ils ont tantiémes aux tantièmes dans leur propre société ou dans une sociéte filiale.

» Il ne peut etre consenti d’options aux salariés possédant une part du capital Social supérieure à un maximum fixé par l’assemblée generale extraordinaire. Ce maximum ne peut être supérieur à 5%. »

« Art. 208-7 ( nouveau). — Les options doivent être exercées dans un déla de cinq ans à compter de la date à laquelle elles ont été consenties.

» Les-droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu’à ce que l’option ait été exercée.

» En cas de decès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l’option dans un délai de six mois à compter du décès. »

« Art. 208- 8 ( nouveau). — L’assemblée générale ordinaire est informée chaque année, dans des conditions déterminées par décret, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles 208-1 208-7. »

« Art. 217-1 (nouveau). — Par dérogation aux dispositions de l’article 217-7 ( Alinéa 1er), les sociétés qui font participer leurs salariés aux fruits de l’entreprise par l’attribution de leurs propre action, où qui entendent accorder à des salariés des options d’achat d’actions peuvent, à ces fins, acheter en bourse leurs propres à actions si elles sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs.

» La société ne peut détenir plus de 10 % de ses actions d’une catégorie déterminée et elle doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur des actions qu’elle détient.

» Les actions détenues par la société en application du présent article doivent revêtir la forme nominative.

» Un registre des achats de ces actions doit être tenu, dans les conditions fixées par décret, par la société ou par la personne chargée du service de ses titres.

» Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, doivent indiquer, dans le rapport prévu à l’article 157, le nombre des actions achetées au cours de l’exercice par application du présent article, les cours moyens des achats, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat. »

« Art. 217-2. (nouveau). — Par dérogation aux dispositions de l’article 217, alinéa 1°, et sans préjudice de celles de l’article 217-1, les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions dans les conditions suivantes :

» 1° L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit avoir expressément autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions ;

» 2° Le cours de l’action au moment de l’achat doit être inférieur de 10 % au moins à l’actif net par action calculé d’après le bilan le plus récent.

» Compte tenu des actions éventuellement détenues par application de l’article 217-1, la société ne peut à aucun moment détenir plus de 10% de ses propres actions d’une catégorie déterminée et doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle détient.

» Les actions détenues par la société en application du présent article doivent revêtir la forme nominative. »

«Art. 217-3, (nouveau). — En cas d’augmentation du capital par souscription d’actions en numéraire, la société ne peut exercer elle-même les droits attachés aux actions qu’elle détient par application de l’article 217-2. L’assemblée générale des actionnaires peut décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; à défaut, les droits attachés aux actions détenues par la société doivent être, avant la clôture du délai de sous-cription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.

» La société peut vendre en bourse tout ou partie des actions acquises en application de l’article 217-2, à condition

que le cours soit au moins égal au cours moyen d’achat de ces actions.

» Les sociétés qui font participer les salariés aux fruits de lexpansion de l’entreprise par attribution de leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d’achat d’actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues à l’article 217-2. »

« Art. 217-4. (nouveau). — Un registre des achats et des ventes effectués en application des articles 217-2 et 217-3 doit être tenu, dans les conditions fixées règlementairement, par la société ou par la persone chargée du service de ses titres.

» Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer dans le rapport prévu à l’article 157, le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles 217-2 et 217-8, les cours moyens des achats et des ventes, le montant des frais de négociation, le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat.»

« Art. 219. alinéa 2 (nouveau). — Une délibération ultérieure fixera l’organisation de la profession de commissaire aux comptes.

» Elle déterminera notamment :

» 1° Le mode d’établissement et de révision de la liste ;

» 2° Les conditions d’inscription sur la liste ;

» 3° Le régime disciplinaire ;

» 4° Les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes sont groupés dans des organismes professionnels. »

« Art. 241. (nouveau). — Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, le conseil d’administration où le directoire, selon le cas, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

» Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l’article 71, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l’actif net n’a pas été reconstitué à concurrence d’une valeur au moins égale au quart du capital social.

» Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’assemblée générale est publiée selon les modalités fixées règlementairement.

» A défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n’a pas pu déliberer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

» Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d’apurement collectif du passif. »

«Art. 244. alinéa 1 (nouveau). — Les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives ou règlementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.» 

« Art. 249. (nouveau). — Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles 118 à 150, les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs dans les conditions prévues aux articles 242 à 248.»

« Art. 252-1. (nouveau). — Les statuts doivent prévoir, pour exercice des fonctions de gérant, une limite d’âge qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.

» Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.

» Lorsqu’un gérant atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

«Art. 253-1. (nouveau). — Les statuts doivent prévoir pour l’exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d’entre eux.

» A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.

» Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l’alinéa précédent est nulle.

» A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l’âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

« Art. 255. (nouveau). — Le gérant est investi des pourvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

» Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

» Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

» En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard de tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

» Sous réserve des dispositions de la présente section, le gérant à les mêmes obligations que le conseil d’administration d’une société anonyme. »

«Art. 258. alinéa 2 (nouveau). — Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprises si l’un des gérants ou l’un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l’entreprise. »

« Art. 260 (nouveau). — Les dispositions des articles 162-1 et 242 sont applicabes aux gérants et membres du conseil de sur-veillance. »

« Art. 268. (nouveau). — Le montant nominal des actions ou coupures d’action ne peut être inférieur à une somme fixée règlementairement.

» Toutefois, les sociétés qui, au titre de la particination des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, attribuent leurs propres actions peuvent, à cet effet, diviser leurs actions en coupures dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme également fixée règlementairement.

» La même faculté est ouverte aux sociétés d’investissements à capital variable qui reçoivent des versements au même titre.»

« Art. 271. alinéa 1 (nouveau). — Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce ou l’inscription de la mention modificative à la suite d’une augmentation de capital. Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l’augmentation de capital résulte de la conversion d’obligations convertibles en actions à tout moment ou de l’exercice d’options de souscriptions d’actions consenties en application des articles 208-1 et suivants. »

« Art. 274. alinéa 3 (nouveau). — Lorsque les statuts d’une société ne faisant pas publiquement appel à l’épargne réservent des actions aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d’agrément interdite par les dispositions de l’alinéa 1° ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d’éviter que les dites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n’ayant pas la qualité de salarié de la société. »

«Art. 279. alinéa 4 (nouveau). — Les actions remises par une societe dont les actions sont admises à la côte officielle des bourses de valeurs en rémunération d’un apport de titres eux-même admis à ladite cote officielle peuvent être détachées de la souche et sont immédiatement négociables. »

«Art. 285. alinéa 3 (nouveau). — L’émission d’obligations est interdite aux sociétés dont le capital n’est. pas intégralement libéré, sauf si elle est faite en vue de l’attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l’expansion de l’entreprise. »

« Art. 293. alinéa 2 (nouveau). — Toute fois en cas d’émissions successives d’obligations, la société peut, lorsqu’une clause de chaque contrat d’émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d’obligations ayant des droit identiques. »

«Art. 298. alinéa 1 (nouveau). — Un ou pluiisieurs représentants de la masse des porteurs d’obligations d’un Emprunt pour lequel la société a fait publiquement appel à l’épargne sont nommés dans le délai d’un an à compter de 1er ouverture souscription et au plus tard un mois avant le prémier amortissement prévu.»

« Art. 321, alinéa 1 (nouveau). — A défait d’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des proposition visées aux 1er et 4 de larticle 313, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé rèclementairement.»

« Art. 321-1. (nouveau). — Si l’assemblée générale extraordinaire des obligataires de la société absorbé ou scindée n’a pas approuvé une des propositions visées au 3° de l’article 313 ou si elle n’a pu délibérer valablement faute de quorum requis, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre. La décision est publiée dans les conditions fixées règlementairement.

» Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.

» Toutefois, l’assemblée générale ordinaire des obligatoires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l’opération dans les conditions et sous les effets prévus à l’article 381. »

« Art. 343. alinéa 3 (nouveau). — Toutefois les sociétes dont l’objet exclusif est. la construction et la gestion d’immeubles locatifs à usage principal d’habitation ou le crédit bail immobilier ainsi que les sociétés immobilière pour le commence et l’industrie, peuvent amortir les frais de constitution de la sociéte et les frais d’augmentation de capital dans les mêmes condictions que leurs immeubles. »

«Art 347. (nouveau). — Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende. Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.

» Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs les acomptes à valoir sur les dividendes d’exercice clos ou en cours, répartis aux conditions et suivant les modalités fixées règlementairement, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés :

» 1° Lorsque Ia société dispose, après la répartition décidée au titre de l’exercice précédent, de réserves, autres que celle prévue à Particle 345, d’un montant supérieur à celui des acomptes ;

» 2° Ou lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes inscrit sur la liste prévue à l’article 219 fait apparaître que la société a réalisé au cours de l’exercice, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite, s’il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que du prélèvement prévu à l’article 345, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes. »

«Art. 347-1. (nouveau). — Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le eonseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon le cas.

» Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de lexercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice. »

«Art. 350. (nouveau). — Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires ou des porteurs de parts, hors le cas de distribution effectuée en violation des dispositions des articles 347 et 348.»

«Art. 360. alinéa 1 (nouveau). — La nullité d’une société ou d’un acte modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse de la présente loi modifiée ou des dispositions qui régissent .la nullité des contrats. En ce qui concerne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, la nullité de la société ne peut résulter ni d’un vice de consentement ni de l’incapacité, à moins que celle-ci n’atteigne tous les associés fondateurs. La nullité de la société ne peut non plus résulter de la nullité des clauses prohibées par l’article 1855 du cote civil. »

«Art. 362. (nouveau). — L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur l’illicité de l’objet social.»

« Art. 381. alinéa 2 (nouveau). — Les créanciers non obligataires dés sociétés participant à l’opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé réglementairement. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soït la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées

suffisantes. »

« Art. 381. bis (nouveau). — Le projet de fusion n’est pas soumis aux assemblées d’obligataires de la société absorbante. 

Toutefois, les rèprésentants de la masse, sur mandat de l’assemblée générale ordinaire des obligataires, peuvent former opposition à la fusioh dans les conditions et sous les effets prévus à l’article 381.»

« Art. 383. alinéa 2 (nouveau). — Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué bar la société scindée. En ce cas, l’assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer de plein droit en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et 11 est procédé coñformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes. Toutefois, il n’y a pas lieu à vérification de l’évaluation des biens apportés par la société scindéé. Les actions émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribhées aux actionnaires de la société scindée. »

«Art. 386. (nouveau). — 3e alinéa : abrogé. »

« At. 428. (nguveau). — seront punis d’une peine de quatrième datégorie les: gérants qui, sciemment, lorsque l’actif net de la séciété, du-fait de pertes constatées dans les documents comptables, devient inférieur au quart du capital social :

» 1° N’auront pas, dans les quatre mois qui suivront l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulté les associés afin de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;

» 2 N’auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d’annonces légales, la décision adoptée par les associés. »

« Art. 433. (nouveau). — Seront punis d’une peine de cinquième catégorie :

» 1° Ceux qui, sciemment, dans la déclaration notariée constatant les souscriptions et les versements, auront affirmé sincières et véritables des souscriptions qu’ils savaient fictives ou auront déclaré que des fonds qui n’ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés, ou auront remis au notaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n’ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ; »

(Le reste de l’alinéa sans changement).

«Art. 441. (nouveau). — Seront punis d’une peine de quatrième catégorie le président ou les administrateurs d’une société anonyme qui n’auront pas réuni l’assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n’auront pas soumis à l’approbation de ladite assemblée les documents prévus aux alinéas 2 et 3 de l’article 340.»

«Art. 443. (nouveau). — Sera puni d’une amende de quatrième catégorie le président d’une société anonyme qui n’aura pas porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 129 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, les renseignements exigés par lesdits articles en vue de la tenue des assemblées. »

«Art. 446. (nouveau). Seront punis d’une amende de quatrième catégorie le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés par actions dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs et dont le bilan est au plus égal à la contrevaleur en FD de dix millions de FF. qui, volontairement, n’auront pas adressé, dans un délai de quinze jours, à tout actionnaire qui en aura fait la demande, le bilan et ses annexes, le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et profits et l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille. »

« Art. 449. alinéa 5 (nouveau). — Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque les actions ont été régulièrement émises par conversion d’obligations convertibles à tout moment. »

«Art. 450. (nouveau). — Sous réserve des dispositions de Particle 186, seront punis d’une amende de quatrième catégorie le président, les administrateurs où les directeurs généraux d’une société anonyme qui, lors d’une augmentation de capital :

» 1° N’auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit de préférence à la souscription des actions de numéraires ;

» 2° N’auront pas fait réserver aux actionnaires un délai de trente jours au moins à dater de l’ouverture de la souscription pour lexercice de leur droit de souscription ;

» 3° N’auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d’un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;

» 4° En cas d’émission antérieure d’obligations covertibles en actions, n’auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ;

»5° En cas d’émission antérieure d’obligations convertibles en actions, auront, tant qu’il existera des obligations convertibles, amorti le capital ou réduit lé capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, Sans avoir pris les mesures prévues pour réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ; 

» 6° En cas d’émission antérieure d’obligations échangeables contre des actions, auront, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement, amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices. » 

«Art. 451. (nouveau). — Seront punis d’une peine de cinquième catégorie ceux qui auront commis les infractions prévues à l’article précédent, en vue de priver soit les actionnaires ou certains d’entre eux, soit les titulaires ou porteurs d’obligations convertibles ou échangeables, ou certains d’entre eux, d’une part de leurs droits dans le patrimoine de la société. »

«Art, 452-1. (nouveau). — Les dispositions des articles 433 à 436 relatives à la constitution des sociétés anonymes sont applicables en cas d’augmentation de capital. »

«Art. 454-1. (nouveau). — Seront punis d’une peine de cinquième catégorie le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui auront acheté, dans le cas prévu à l’article 217-1, au nom de la société, des actions émises par celle-ci, sans respecter les conditions où sans assurer la publicité prévues audit article.

» sont passibles de la même peine le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui auront, au nom de la société, soit acheté des actions émises par celle-ci soit vendu des actions acquises en application des articles 217-2 à 217-4.

» Sont passibles de la même peine le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme qui auront utilisé des actions achetées dans les conditions fixées par l’article 217-1 à des fins autres que celles prévues audit article.»

« Art. 457. (nouveau). — Sera puni d’une peine de cinquième catégorie tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre d’associé dans une société de commissaires aux comptes, aura, sciemment, donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société ou qui n’aura pas révélé au procureur de la République les faits délictueux dont il aura eu connaissance. »

« Art. 459, § 1 (nouveau). — Seront punis d’une peine de quatrième catégorie le président ou les administrateurs d’une société anonyme qui sciemment, lorsque l’actif net de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, devient inférieur au quart du capital social :

» 1° N’auront pas, dans les quatre mois qui suivront l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, convoqué l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ; »

(Le reste sans changement).

« Art. 464. (nouveau). — Les peines prévues par les articles 437 à 459 et 462 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs de sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

» Les dispositions de l’article 463 sont, en outre, applicables aux sociétés anonymes régies par les articles 118 à 150 précités. »

« Art. 465, § 2 (nouveau). — Qui auront émis ou laissé émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n’était pas intégralement libéré, sauf si les obligations sont émises en vue de leur attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l’expansion de l’entreprise. »

« Art. 466. (nouveau). — Seront punis d’une amende de quatrième catégorie les fondateurs, le président, les administrateurs ou les gérants d’une société qui auront émis, pour le compte de celle-ci, des actions ou des coupures d’action d’une valeur nominale inférieure au minimum légal. »

« Art. 479. (nouveau). — Les peines prévues par les articles 465 à 477 pour les présidents, les directeurs généraux et les administrateurs des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes régies par les dispositions des articles 118 à 150.

» Les dispositions de l’article 478 sont, en outre applicables aux sociétés anonymes régies par les articles 118 à 150 précités. »

« Art. 484. (nouveau). — Seront punis d’une amende de quatrième catégorie le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de société par actions dont les actions sont inscrites à la cote officielle d’üne bourse de valeurs et dont le bilan dépasse la contrevaleur en FD de dix millions de FF, qui n’auront pas publié au journal d’annonces légales :

» 1° Dans les quarante-cinq jours qui suivent l’approbation du bilan ét des comptes par l’assemblée générale : le bilan et ses annexes, le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et profits, l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille conformément aux dispositions règlementaires sur les sociétés commerciales ; 

» 2° Dans les quarante-cinq jours qui suivent chacun des trimestres de l’exercice, l’indication du montant du chiffre d’affaires du trimestre écoulé conformément aux dispositions réglementaires sur les sociétés commerciales ;

»3° Dans les quatre mois qui suivent chacun des semestres de l’exercice, une situation provisoire du bilan arrêté au terme du semestre écoulé. » 

«Art. 485. (nouveau). — Seront punis de la peine prévue à l’article précédent les gérants de toute société autre qu’une société par actions et le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société par actions dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle d’une bourse de valeurs, lorsqu’ils n’auront pas publié dans un journal d’annonces légales conformément aux dispositions règlementaires

sur les sociétés commerciales, le bilan et ses annexes, le compte d’exploitation générale, le compte de pertes et profits et l’inventaire détaillé des valeurs immobilières détenues en portefeuille, si la société réunit les conditions suivantes :

» a) Son bilan dépasse la contrevaleur en FD de dix millions de FF, ou bien la valeur d’inventaire ou la valeur boursière de son portefeuille de valeur mobilières excède la contrevaleur en FD d’un million de FF ;

» b) 50% au moins de son capital appartient à une ou plusieurs sociétés par actions soumises aux publications prévues par l’article 484 ci-dessus. »

« Art. 485-1. alinéa 1 (nouveau). — Est passible de la peine prévue à l’article 484 toute personne qui n’a pas satisfait aux obligations résultant de l’article 162-1 dans le délai et suivant les modalités fixés règlementairement. »

«Art. 485-1. alinéa 2 :abrogé.»

« Art. 490. bis (nouveau). — Les sociétés en nom collectif ou en commandite simple qui, à la date d’entrée en vigueur de la présente loi, modifiée utilisent dans leur raison sociale le nom d’un ou plusieurs associés fondateurs décédés, pourront par derogation aux dispositions des articles 11 et 25, alinéa 1°, être autorisées à conserver ce nom dans la raison sociale.

» Une délibération déterminera les conditions auxquelles sera subordonnée cette autorisation.

» Cette délibération fixera, en outre, les conditions dans les-quelles une opposition pourra être formée par les tiers devant les juridictions de l’ordre judiciaire. »

« Art. 493. alinéa 2 (nouveau). — La déduction prévue au 1° de l’article 352 sera calculée au taux d’intérêt statutaire, même s’il est inférieur à 5 %, dès lors que ce taux aura été fixé par une assemblée générale antérieurement à la publication de la présente loi modifiée et que le montant global de l’intérêt statutaire calculé à ce taux représente au moins 5 % de la fraction du capital, libérée et non amortie, autre que celle qui représente une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission. »

« Art. 496-1. (nouveau). — Les dispositions du premier alinéa de l’article 228 ne sont applicables qu’aux comptes sociaux relatifs à des exercices ouverts postérieurement à la date à laquelle la présente loi modifiée est devenue applicable. »

« Art. 502. alinéa 2 (nouveau). — Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions et règlementaires abrogées par l’article 505 mais contraires aux dispositions de la présente loi modifiée et non prévues par le régime particulier desdites sociétés seront mises en harmonie avec la présente loi modifiée par une délibération ultérieure. »

« Art. 21— A la suite de Farticle 208 de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966, il est ajouté la rubrique suivante :

» c) Options de souscription ou d’achat actions. »

« Art. 3.)— A l’article 505 de la loi n°66-537 du 24 Juillet 1966, la liste des dispositions abrogées par cette loi est complétée par les textes suivantes également abrogés .

— la loi du 22 novembre 1913, portant modification de l’article 34 du code de commerce et des articles 27 et 31 de la loi du. 24 Juillet 1867 sur les sociétés par actions ;

— la loi du 13 Janvier 1927 modifiée, fixant les conditions d’application aux colonies de la loi du 7 mars 1925 relative aux sociétés à responsabilité limitée ;

— la loi du 1er mai 1930, modifiant la loi du 22 novembre 1913 sur les sociétés ;

— le décret n° 56-1143 du 13 novembre 1956 modifiant et complétant la loi du 24 Juillet 1867 sur les sociétés, telle qu’elle a été rendue applicable dans les territoires d’outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo ;

— le décret n° 56-1144 du 13 novembre 1956 rendant applicables dans les territoires d’outre-mer, au Cameroun et dans la République autonome du Togo certaines dispositions de la législation métropolitaine relative aux sociétés à responsabilité limitée, modifié par le décret n° 57-217 du 23 février 1957».

« Art. 4. — Dans le texte de la loi n° 66-537 du 27 Juillet 1966 tel qu’il est modifié par l’article premier ci-dessus, les termes ci-après désignés sont modifiés comme suit :

— au lieu de « Territoire français», lire « Territoire français des Afars et des Issas » :

— au lieu de «France métropolitaine», lire « Territoire francais des Afars et des Issas » :

— au lieu de «l’Etat», lire « Territoire » ;

— au lieu de «la loi et les règlements», lire «la réglementation » ;

— au lieu de « la loi française », lire « la réglementation en vigueur dans le Territoire » ;

— au lieu de « Bulletin officiel des annonces commerciales », lire « Journal d’annonces légales » ;

— au lieu de « Bulletin des annonces légales obligatoires», lire «Journal d’annonces légales » ;

— au lieu de « règlement d’administration publique», lire « délibération ».

« Art. 5. — Dans le texte de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 tel qu’il est modifié par l’article-premier ci-dessus, les peines édictées en matière d’infraction à la réglementation sur les sociétés commerciales sont remplacées :

1° Par une amende de troisième catégorie dans les articles 429, 438, 462.

2° Par une amende de quatrième catégorie dans les articles 426, 432, 439, 442, 443, 444, 445, 446, 447, 440 au premier alinéa, 453, 454, 461 466. 467, 469 40. 471, 474, 475, 482, 484, 501 au premier alinéa.

3° Par une amende de cinquième catégorie dans les articles 450, 476, 483, 501 au 3° alinéa.

4° Par une peine de quatrième catégorie dans les articles 423, 427, 428, 434, 486, 440, 441, 449 au 2° alinéa, 456, 459, 465. 463. 472 496.

5° Par une peine de cinquième catégorie dans les articles 425, 433, 437, 451, 452, 455, 457, 458, 473, 477, 480, 481, 488, 498.

« Art. 6. — Dansle texte de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 tel qu’il est modifié par l’article premier ci-dessus, il convient de compléter tout libellé d’une somme en francs de la facon suivante : «.… la contrevaleur en franes Djibouti de (montant) franes francais… ».