Art. 1er.— Le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, promulgué danS le Territoire par arrêté n° 593 du 10 avril 1967, est modifié comme suit :

« Art. 29, alinéa 2 (nouveau). — La désignation de l’expert prévue à l’article 1868 (alinéa 5) du Code civil est faite par le président du Tribunal de Commerce ; celui-ci statue par ordonnance sur requête dans le cas prévu à l’article 45 (alinéa 3) et par ordonnance de référé dans le cas prévu à l’article 45 (aiinéa 4) de la loi précitée. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours. »

«Art. 44 (nouveau). — Les documents visés à l’article 56 (alinéa 1er) de la loi sur les sociétés commerciales, à l’exception du rapport sur les opérations de l’exercice, sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, lorsqu’il en existe, quarante-Cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

» Le rapport sur les opérations de l’exercice est tenu à leur disposition, vingt jours au moins avant ladite réunion. »

« Art. 50 (nouveau). — Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, la décision des associés prévue à l’article 68 (alinéa 1er) modifié dé la loi sur les sociétés commerciales est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le Territoire, déposée au greffe du Tribunal de commerce du lieu de ce siège et inscrite au registre du commerce. »

«Art. 51 (nouveau). — La dissolution judiciaire de la société, pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du Tribunal de commerce. »

« Art. 53 (nouveau). — Toute infraction aux dispositions des articles 37, 40 et 42 ci-dessus sera punie d’une amende de troisième catégorie. »

« Art. 56, alinéa 3 (nouveau). — Dans le cas d’augmentation du Capital résultant de la conversion d’obligations convertibles à tout moment ou de l’exercice d’options de souscription d’actions consenties en application des articles 208-1 et suivants de la loi modifiée du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, et sauf si l’augmentation dépasse 10 pour-cent du montant antérieur du capital, la société n’est tenue de mentionner le nouveau montant

du capital social sur les actes et documents visés à l’alinéa 1° qu’à l’expiration d’un délai de trois ans à compter des constatations prévues respectivement à l’article 196-1 (alinéa 5) et 208-2 (alinéa 3) de ladite loi. »

» Art. 82 (nouveau). — Si les actions visées à l’article 95 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont nominatives, élles sont marquées d’un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Si ces actions sont au porteur, elles doivent être déposées en banque ; la banque notifie le dépôt par lettre recommandée adressée à la société en mentionnant l’affectation des actions et leur inaliénabilité.

» Les actions visées audit article ne peuvent être données en gage. »

« Article 83-1 (nouveau). — Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d’administration

» Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de lalinéa précédent.

» Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une personne morale administrateur. »

« Art. 88 (nouveau). — Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d’administration, par la production d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal. »

« Art. 89, alinéa 5 (nouveau). — Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance, à moins que le montant:

de l’engagement invoqué n’excède, à lui seul, l’une des limites fixées par la décision du conseil d’administration prise en appli cation de l’alinéa premier ci-dessus. »

« Art. 106 (nouveau). — Si les actions visées à l’article 130 de 1a loi modifiée sur les sociétés commerciales sont nominatives, elles sont marquées d’un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Si ces actions sont au porteur, elles doivent être déposées en banque ; la banque notifie le dépôt par lettre recommmandée adressée à la société en mentionnant l’affectation des actions et leur inaliénabilité.

» Les actions visées audit article ne peuvent être données en gage. »

Art. 107-1 (nouveau). — Sauf clause contraire des statuts, un membre du conseil de surveillance peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du conseil.

» Chaque membre du conseil de surveillance ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent.

» Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une personne morale membre du conseil de surveillance. »

« Article 112 (nouveau). — Il est suffisamment justifié du nombre des membres du conseil de surveillance en exercice, ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil, par la production d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal. »

« Art. 113, alinéa 5 (nouveau). — Si des cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l’engagement invoqué n’excède, à lui seul, l’une des limites fixées par la décision du conseil de surveillance prise en application de l’alinéa premier ci-dessus. »

Art. 121 (nouveau). — Le délai de six mois prévu pour la réunion de lassemblée générale ordinaire par larticle 157

alinéa 1°, de la loi sur les sociétés commerciales peut être prolongé, à la demande du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, par ordonnance du président du Tribunal de commerce, statuant sur requête. »

Art. 133, alinéa 3 (nouveau). — 3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l’exercice écoulé, accompagné d’un tableau présenté conformément au modèle annexé au présent décret modifié et faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices où de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou labsorption par celle-ci d’une autre société si leur nombre est inférieur à cinq. » (Le reste sans changement.)

Art. 135, alinéa 6 (nouveau). — 6° S’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire prévue à l’article 157 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, le compte d’exploitation générale, le compte des pertes et profits, le bilan, le cas échéant les observations du conseil de surveillance, le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu aux articles 103, alinéa 3, et 145, alinéa 3, de ladite loi modifiée et un tableau présenté conformément au modète annexé au présent décret et faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices où de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou labsorption par celle-ci d’une autre société si leur nombre est inférieur à cinq. » (Le reste sans changement) 

Art. 153-1 (nouveau). — Les personnes mentionnées à l’article 162-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont tenues, dans le délai d’un mois à compter de la date à laquelle elles acquièrent la qualité au titre de laquelle elles sont soumises à l’obligation prévue audit article, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer dans les conditions fixées par l’article 153-3 les actions visées à l’article 162-1 dont elles sont propriétaires ou qui appartiennent à leurs enfants mineurs non émancipés. »

« Art. 153-2 (nouveau). — Les personnes mentionnées à l’art.

lorsqu’elles acquièrent des actions visées audit article, de faire mettre ces actions sous la forme nominative, ou de les déposer dans les Conditions fixées par l’article 153-3 dans le délai de vingt jours à compter de l’entrée en possession des titres. »

« Art. 153-3 (nouveau). — Le dépôt prévu à l’article 162-1 de la loi sur les sociétés commerciales doit être fait soit dans une banque, soit dans un établissement financier enregistré par le conseil national du crédit et habilité à recevoir des dépôts de titres du public, soit chez un agent de change. »

«Art. 153-4 à 153-7 : abrogés. »

« Art. 159, alinéa 1, $ 8 (nouveau). — Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises, les délais d’exercice de l’option accordée aux porteurs ou lindication que la conversion peut avoir lieu à tout moment, et les bases de conversion. » (Le reste sans changement.)

«Art. 160, alinéa 2 (nouveau). — Si le dernier bilan a déjà été publié dans un journal d’annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l’indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n’a encore été établi, la notice en fait mention. »

«Art. 170, alinéas 1 et 2 (nouveau). — Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, indique, dans le rapport prévu à l’article 195 (aliéa 1er) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, le motif de l’émission d’obligations convertibles en actons, les bases de la conversion et le ou les délais de l’option offerte aux obligataires, si la conversion ne peut avoir lieu que pendant une ou des périodes déterminées. Si la conversion peut avoir lieu à tout moment, il en est fait mention.

» S’il est demandé aux actionnaires de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles en actions, le rapport doit faire état des motifs invoqués à l’appui de cette demande ainsi que du prix d’émission des obligations ou des modalités de détermination de ce prix; il doit également, à moins qu’il ne soit fait appel publiquement à l’épargne, mentionner le nom des souscripteurs et le nombre d’obligations souscrites

pour chacun d’eux. »

« Art. 171 (nouveau). — Si la société a émis des actions à sous-crire en numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, tant qu’il existe des obligations convertibles en actions, et sauf dans le cas prévu à Particle 196 (alinéa 3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, elle est tenue, selon le cas :

» Si la conversion ne peut avoir lieu que pendant une périodes d’option déterminées, de procéder, lors de l’ouverture

de chacune de ces périodes, à une augmentation complémentaire du capital, ou à une émission complémentaire d’obligations convertibles ou échangeables, réservée aux obligataires qui opteraient pour la conversion de leurs titres et qui, en outre, demanderaient des actions nouvelles ou de nouvelles obligations convertibles ou

échangeables.

» Si la conversion peut avoir lieu à tout moment, d’offrir aux obligataires qui demandent la conversion de leurs obligations de souscrire des actions nouvelles où de nouvelles obligations convertibles ou échangeables.

» Le montant de l’augmentation du capital ou de l’émission complémentaire d’obligations convertibles ou échangeables, ou le nombre des actions nouvelles ou des nouvelles obligations convertibles ou échangeables, selon le-eas, est calculé de manière à permettre aux obligataires optant pour la conversion de sousetire des actions nouvelles ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance.

que s’ils avaient été actionnaires lors desdites émissions.

» Si, les obligations ayant été stipulées convertibles à tout moment, l’obligataire optant pour la conversion a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l’objet d’un versement en espèces calculé en tenant compte, en proportion de la quotité du rompu, de la différence entre la valeur de l’action nouvelle, ou de l’obligation convertible ou échangeable nouvelle, et le prix de souscription. Cette différence est calculée, si les titres sont inscrits à la cote officielle d’après les cours cotés en Bourse avant la demande de conversion et, dans le Cas contraire, en tenant compte selon les clauses du contrat d’émissison, soit des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, soit de l’actif net de la société et de ses résultats dans les conditions fixées par ledit contrat.»

«Art. 172 (nouveau). — Si la société procède, tant qu’il existe des obligations convertibles en actions, à l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, et sauf dans le cas prévu à l’article 196 (alinéa 3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, elle est tenue de virer à un compte de réserve indisponible la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission susceptible de revenir ultérieurement aux obligataires de manière à permettre à ceux qui opteraient pour la conversion de recevoir, selon le cas, soït le même nombre d’actions gratuites, soit la même somme ou les mêmes titres que s’ils avaient été actionnaires lors de l’incorporation où de la distribution.

» Si l’augmentation du capital a été réalisé par majoration de la valeur nominale des actions existantes, la valeur nominale des actions de conversion est élevée à due concurrence.

» En cas de distribution de réserves en titres, et sauf dans les cas prévus à l’article 196 (alinéa 3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, la société est tenue de conserver le nombre de titres de même nature nécessaire pour permettre aux obligataires qui opteraient pour la conversion d’être remplis de leurs droits. »

Art. 173 (nouveau). — Si la société procède, tant qu’il existe des obligations convertibles en actions, à plusieurs des opérations visées aux articles 171 et 172, elle est tenue, pour chacune d’elles, d’observer les dispositions desdits articles en tenant compte des droits éventuels des obligataires du chef tant des actions de conversion que des actions souscrites en numéraire, des actions gratuites ou des obligations convertibles ou échangeables pouvant

leur revenir, en cas d’option pour la conversion, à raison des augmentations de capital ou des émissions d’obligations convertibles ou échangeables antérieures.

» Dans le cas où les obligations sont convertibles à tout moment, la société est tenue, si elle procède à une opération autre que celles prévues aux articles 171 et 172 comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, d’en informer les obligataires par un avis inséré, avant le début de Popération dans un journal d’arinonces légales mentionnant :

» 1° La dénomination Sociale suivie, le cas. échéant, de son sigle ;

» 2° La forme de la société ;

» 3° Le montant du capital social ;

» 4 L’adressse du siège social ;

» 5° Les numéros d’immatriculation de la société au registre du commerce ;

» 6° L’indication de la nature de l’opération, de l’espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la

quotité du droit de souscription et des conditions d’exercice de ce droit ;

» 7° La date d’expiration du délai dans lequel les oblicataires devront procéder à la conversion de leurs titres s’ils désirent participer à l’opération.

» Lorsque le conseil d’administration ou le directoire décide, en application de l’article 196-1 (alinéa 1°) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, de suspendre l’exercice du droit d’obtenir la conversion, il en informe les obligataires, 15 jours au moins à l’avance, par un avis publié dans un journal d’annonces légales et mentionnant, outre les indications prévues aux 1° et 5° ci-dessus, la date à jaquelle les opérations de conversion seront

suspendues et la date à laquelle elles seront reprises. »

» Art. 174 (nouveau). — En cas de fusion. dé lasociété émettrice, les bases de conversion des obligations en actions de la société absorbante ou nouvelle, déterminées conformément aux dispositions de l’article 197 (alinéa 2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, doivent permettre aux obligataires optant pour la conversion de recevoir des actions de la société absorbante, en nombre correspondant à celui des actions de la société émettrice qu’ils auraient obtenues. Il est tenu compte, le cas échéant, des augmentations de capital réalisées par la société émettrice avant la fusion et bar la société absorbante après la fusion.

» La société absorbante ou nouvelle assume en outre les obligations incombant à la société émettrice, en application des articles 171, 172, 173 et 174-1 à 1747. »

« Article 174-1 (nouveau). — Les augmentations du capital rendues nécessaires par la conversion d’obligations convertibles en actions à tout moment sont réalisées sans publication de l’avis prévu à l’article 156 ni de la notice prévue à l’article 159 et sans que les mentions prévues aux 7°, 8° et 12° de l’article 163 figurent sur les bulletins de souscription. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables.

» Les modifications statutaires apportées en application de l’article 196-1 (alinéa 5) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont publiées dans le délai d’un mois dans les conditions prévues à l’article 287. Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du Tribunal de commerce et publiée conformément à l’article 33 du décret relatif au registre du commerce. »

Art. 174-2 (nouveau). — Lorsque le contrat d’émission a prévu, en application de l’article 196 (alinéa 3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, un ajustement des bases de conversion fixées à l’origine pour tenir compte de l’incidence des émissions, incorporations ou distributions visées audit article, il est procédé de la facon suivante :

» Art. 174-3 (nouveau). — Les bases de conversion ajustées sont fixées de facon que la valeur des actions obtenues en cas de conversion du nombre entier d’obligations prévu dans les bases de conversion initiales soit, à la valeur d’un centième d’actions près, égale à la valeur des actions qui auraient été obtenues avant la réalisation de l’opération financière considérée par la conversion du même nombre entier d’obligations. A cet effet, le nombre nouveau des actions obtenues en cas de conversion dudit nombre d’obligations est calculé dans les conditions

prévues ci-après. Ce nombre peut comporter une fraction exprimée en centièmes.

» Le nouveau nombre des actions obtenues en cas de conversion est calculé en tenant compte :

1° En cas d’émission d’actions de numémaire ou de nouvelles obligations convertiblés ou échangeables, suivant les clauses du contrat d’émissison :

Soit du rapport entre la valeur du droit de souscription et la valeur de l’action après détachement du droit de souscription, ces valeurs étant déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de sous-cription.

Soit de la proportion dans laquelle sont émises les

nouvelles actions ou les nouvelles obligations convertibles ou échangeables, du prix de l’émission de ces titres et de la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, cette valeur étant déterminée d’après la moyenne des premiers cours cotés pendant une période d’au moins un mois antérieure de deux mois au plus au jour du détachement du droit.

2° En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de la proportion dans laquelle sont distribuées les actions nouvelles.

3° En Cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, du rapport entre, d’une part,

la somme effectivement distribuée ou la valeur des titres remis et, d’autre part, la valeur de l’action avant la distribution déterminée d’après la moyenne des premiers cours cotés pendant une période d’aü moins un

mois antérieure de deux mois au plus au début de la distribution. 

Si plusieurs opérations financières successsives interviennent pendant la durée de l’emprunt, il y a lieu à application des règles ci-dessus lors de chaque opération. »

«Art. 174-4 (nouveau). — Le contrat d’émission peut prévoir qu’il ne sera pas procédé à un ajustement des bases de conversion qu’en Cas Soit d’émission d’actions de numéraire, soit d’émission d’actions gratuites créées bar incorporation de réserves, bénéfices Ou primes d’émission, soit d’émission d’obligations convertibles ou échangeables, soit de plusieurs de ces catégories d’émissions. Dans cette hypothèse, lorsque la société procède à une autre des opérations visées à l’article 196 (alinéa 1°) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, les articles 171 ou 172 selon le Cas, sont applicables. »

«Art. 174-5 (nouveau). — Tout porteur d’obligations convertibles optant pour la conversion peut obtenir un nombre d’actions Calculé en appliquant au nombre des obligations présentées le rapport de conversion ajusté dans les conditions fixées aux articles 174-2 et 174-3.

» Lorsque le nombre des actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, il a droit au nombre entier d’actions immédiatement inférieur. En outre, en application de l’article 196-1 (alinéa 3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, il lui est versé en espèces une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire évaluée sur la base du premier cours coté à la séance. de bourse du jour précédant la date du dépôt de la demande de conversion.

» Toutefois, le contrat d’émission peut prévoir que le porteur d’obligations convertibles a la faculté de demander la délivrance du nombre entier d’actions immédiatement supérieur à celui visé à l’alinéa 1er à la condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée évèluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. »

« Art. 174-6 (nouveau). — Pour l’application des articles 1742, 174-3 et 174-5, le cours de l’action à prendre en considération est celui du marché à terme si l’action est admise aux négociations à terme et du marché au comptant dans le cas contraire. »

«Art. 1747 (nouveau). — La société émettrice soumet à Papprobation de la commisssion compétente, avec toutes les justifications nécessaires, les nouvelles bases de conversion calculées.

Un avis indiquant les nouvelles bases de conversion et contenant les mentions prévues aux 1° à 5° de l’article 173 (alinéa 2) est inséré au journal d’annonces légales dans les quinze jours à compter de l’approbation. »

Art. 174-8 (nouveau). — Lorsqu’une société dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs procède à une augmentation de capital en numéraire réservée aux actionnaïres, le prix de souscription où d’achat des actions sous option, tel qu’il était fixé avant cette opération, est diminué d’une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre la valeur du droit de souscription et la valeur de l’action avant détachement de ce droit.

» Les modalités de calcul des valeurs respectives du droit de souscription et de l’action sont précisées lors de l’ouverture de l’option. Elles doivent être conformes à l’une ou à l’autre des méthodes prévues aux articles 174-3 (alinéa 2, 1° et 174-6).»

« Art. 174-9 (nouveau). — Lorsqu’une société dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs procède à une augmentation de capital en numéraire-réservée aux actionnaires, il est opéré comme il est dit à l’article 174-8 (alinéa 1er).

» S’il a été négocié des actions ou des droits de souscription pendant la période de souscription ou dans les trois mois précédant cette période, les prix moyens de négociation sont retenus comme base de calcul.

» Dans le cas contraire, ou s’il en est ainsi décidé lors de louvertüre de l’option, le calcul est effectué sur la base d’une évaluation de l’action et du droit de souscription par le conseil d’administration ou le directoire, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Ce rapport indique si les éléments de calcul sont exacts et sincères. Tout bénéficiaire d’option peut en demander copie à la société. »

« Art. 174-10 (nouveau). — Lorsqu’une société procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et distribution d’actions gratuites, le prix de souscription ou d’achat des actions sous option, tel qu’il était fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce

prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre total des actions anciennes et nouvelles pour l’établissement de ce rapport, il est tenu compte, le cas échéant, de l’existence de plusieurs catégories d’actions anciennes et nouvelles. »

« Art. 174-11 (nouveau). .— Dans le cas d’émission d’obligations convertibles ou d’obligations échangeables réservée aux actionnaires, il est procédé, suivant le cas, comme il est dit aux articles 174-8 et 174-9.»

«Art. 174-12 (nouveau). — Lorsqu’une société distribue des réserves en espèces ou en titres de son portefeuille, le prix de souscription ou d’achat des actions sous Option, fixé avant cette opération, est diminué d’une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre la valeur des espèces ou des titres distribués et la valeur de l’action avant distribution.

» Si les actions de la société ou les titres distribués par elle sont inscrits à la cote officielle des bourses de valeurs, la valeur des actions avant distribution et la valeur des titres distribués sont, déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés pendant une période d’au moins un mois antérieure de deux mois au plus au début de la distribution.

» Si les actions de la société ou les titres distribués par elle ne sont pas inscrits à la cote officielle, la Valeur des actions avant distribution et celle des titres distribués sont fixées selon les modalités prévues à l’article 174-9. »

«Art. 174-13 (nouveau). — Dans tous les cas mentionnés aux articles 174-8 à 174-12 ci-dessus, il est procédé à un ajustement du nombre des actions sous option, de telle sorte que le, total des prix de souscription ou d’achat reste constant. Toutefois, le nombre ajusté est arrondi à l’unité supérieure. »

« Art. 174-14 (nouveau). — Dans le cas d’une augmentation du capital par incorporation de réserves et élévation du montant du nominal des actions, il n’est pas procédé à un ajustement du prix de souscription où d’achat. »

« Art, 174-15 (nouveau). — L’ajustement du prix de souscription ne peut jamais avoir pour effet de ramener ce prix au-dessous du montant du nominal de l’action. »

«Art. 174-16 (nouveau). — Dans le cas d’une réduction du capital motivée par des pertes, le prix de souscription ou d’achat des actions sous option, fixé avant cette opération, est ajusté en faisant le produit de ce prix par le rapport entre le nombre des actions anciennes et le nombre des actions subsistant après réduction ; pour l’établissement de ce rapport il est tenu compte, le cas échéant, de l’existence de plusieurs catégories d’actions anciennes ou nouvelles.

» Il est procédé à un ajustement du nombre des actions offertes de telle sorte que le total des prix de souscription où d’achat reste constant. Toutefois, le nombre ajusté est arrondi à l’unité supérieure.

» Dans le cas d’une réduction du capital par diminution du nominal des actions, il n’y a pas lieu à ajustement. »

« Art. 174-17 (nouveau). — Sans préjudice de l’indice des ajustements prévus aux articles 174-8 à 174-16 ci-dessus, le montant total des options ouvertes et non encore lévées ne peut donner droit à souscrire un nombre d’actions excédent un pourcentage du capital social fixé comme suit :

»5 % de la fraction du capital social n’excédant pas la contrevaleur en FD de 10 000 000 deFF ;

»3% de la fraction du capital social comprise entre 10 000 001 FF et 50 000 000 FF ;

»1% de la fraction du capital social supérieure à 50 000 000 FF.»

« Art. 174-18 (nouveau). — Le montant des options de sous-cription ou d’achat d’actions ouvertes à un même salarié ne peut excéder, à la date à laquelle les options sont consenties et compte tenu, le cas échéant, des options dont il bénéficiait déjà, ni le double du Sälaire annuel qui peut être évalué soit d’après le salaire de Pannée civile écoulée, soit d’après la rémunération minimale prévue à cette date par le contrat de travail, ni dix fois le montant du plafond retenu pour la détermination du montant maximum des cotisations de prestations sociales. »

«Art. 174-19 (nouveau). — Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, indique dans le rapport prévu à l’article 208-1 de la loi sur les sociétés commerciales les motifs de l’ouverture. des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Les noms des bénéficiaires éventuels des options et le nombre des titres sur lesquels portent ces options peuvent ne pas être précisés.

» Les commissaires aux comptes, dans le rapport prévu au même article, donnent leur avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. »

« Art. 174-20 (nouveau). — L’assemblée générale ordinaire est tenue informée annuellement du nombre et du prix des options consenties et de leurs bénéficiaires, ainsi que du nombre des actions souscrites ou achetées. »

« Art. 174-21 (nouveau). — Les augmentations du capital rendues nécessaires par les levées d’options de souscription d’actions sont réalisées sans publication de l’avis prévu à l’article 156 ni de la notice prévue à l’article 159 et sans que les mentions prévues aux 71°, 8° et 12° de l’article 163 figurent sur les bulletins.

de souscription. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables.

» Les modifications statutaires apportées en application de Particle 208-2 (alinéa 3) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont publiées dans le délai d’un mois dans les conditions prévues à l’article 287. Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du Tribunal de commerce et publiée conformément à l’article 33 du décret relatif au registre du commerce, »

« Art. 185 (nouveau). — Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue d’une réduction du capital social, doivent être annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai visé à l’article 182 ou après l’achat réalisé dans les conditions prévues à l’article 184, par opposition d’une mention d’annulation sur le titre s’il est au porteur et, s’il est nominatif, par apposition de la même mention sur le registre des actions nominatives de la

société. ainsi que, le Cas échéant, sur 1e certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a été extrait. »

« Art. 185-1 (nouveau). — Le registre des achats tenu en application de l’article 217-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales indique, dans l’ordre des négociations réalisées :

» 1. La date de chaque opération ;

»2. Le cours d’achat :

» 3. Le nombre des actions achetées à chaque cours ;

» 4 Le coût total de l’achat, incluant le montant des frais.

» Il. indique également le nombre des actions détenues à la fin de chaque exercice et leur coût global ainsi que le nombre des actions attribuées aux salariés et la date de chaque attribution. »

«Art. 185-2 (nouveau). — Le registre des achats et des ventes tenu en application de l’article 217-4 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales relate séparément les opérations d’achat et les opérations de vente.

» Pour chacune de ces opérations, le registre indique dans l’ordre les négociations réalisées :

» 1. La date de l’opération ;

» 2. Le cours d’achat ou de vente ;

» 3. Le nombre des actions achetées ou vendues-à chaque cours ;

» 4 Le coût total de l’achat, incluant le montant des frais ou le produit net de la vente ;

»5. Le nombre total des actions achetées et leur coût global.

» Le nombre des actions vendues et le montant du produit net des ventes sont réduits, au moins chaque semestre, du nombre des actions achetées et de leur coût global. »

«Art. 197, alinéa 1 (nouveau). — Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans lès documents comptables, l’actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, la décision de l’assemblée générale prévue à l’article 241 (alinéa 1°) modifié de la loi sur les sociétés commerciales est déposée au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce. »

«Art. 198 (nouveau). — La dissolution judiciaire de la société pour quelque cause que ce soit est de la compétence du Tribunal de commerce. »

«Art. 203-1 (nouveau). — Les dispositions des articles 91 et 92 sont applicables aux conventions visées à l’article 258 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

» L’avis prévu à l’article 91 (alinéa 1) est donné par le président du conseil de surveillance. »

Art. 203-1 (nouveau). — Les dispositions des articles 91 et 92 sont applicables aux conventions visées à l’article 258 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. 

» L’avis prévu à l’article 91 (alinéa 1) est donné par le président du conseil de surveillance. »

«Art. 203-2 (nouveau). te dispositions des articles 153-1 à 153-2 sont applicables aux gérants et membres. du conseil de surveillance. »

«Art. 206, alinéa 2 (nouveau). — Toutefois, au, titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, attribuent leurs propres actions et les sociétés d’investissement à capital variable qui reçoivent, directement ou indirectement, des versements au même titre peuvent, à cet effet, créer des coupures d’actions d’un montant nominal qui ne peut être inférieur à la contrevaleur en FD de 10 FF. »

Art. 207, alinéa 2 (nouveau). — La désignation de l’expert prévue à l’article 1868 (alinéa 5) du Code civil est faite par le président du Tribunal de commerce ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l’actionnaire cédant et le cesssionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue à l’article 275 (alinéa 3) de la loi précitée. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours. »

Art. 212, alinéa 3 (nouveau). — Les annexes prévues aux 1° et 2° ci-dessus peuvent être remplacées, selon le Cas par la référence de la publicité au journal d’annonces légales du dernier bilan ou d’une situation provisoire du bilan arrêtée à une date antérieure de dix mois au plus à celle de l’émission, lorsque ce bilan ou cette situation a déjà été publié. »

« Art 224-1 (nouveau). — Les dispositions des articles 129 à 131 ne sont pas applicables aux assemblées d’obligataires. »

« Art. 234-1 (nouveaü). — Dans les cas prévus à l’article 321-1 de la loi modifiée sur les-sociétés commerciales, la décision du conseil d’administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions prévues à l’article 234 (alinéa 1). »

«Art. 245-1 (nouveau). — Dans les cas prévus à l’article 347 (alinéa 2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, ont qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.

» En ce qui concerne les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs ou au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, le montant d’un acompte de dividende ne doit pas être inférieur à la contrevaleur en FD de 5 FF. »

Art. 253-1 (nouveau). — La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d’une société n’est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire au journal d’annonces légales. »

« Art. 254, alinéa 2, § 3 (nouveau). — 3° La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue. » (Le reste sans changement.)

« Art. 255, alinéa 1 (nouveau).— Le projet de fusion ou de scission fait l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales, par chacune des sociétés participant à l’opération ; au cas où l’une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l’épargne, un avis doit en outre être inséré au Journal d’annonces légales. »

« Art. 255, alinéa 2, § 3 (nouveau). — 3° L’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue. » (Le reste sans changement).

« Art. 259 (nouveau). — Lorsque chaque société nouvelle issue de la scission est constituée dans les conditions prévues à l’article 383 (alinéa 2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont applicables les dispositions des articles 74, alinéa 1°, et, en ce qui concerne l’assemblée générale constitutive, 81, alinéa 2, de ladite loi.

» Deuxième alinéa : abrogé. »

« Art. 261, alinéas 2.et 3 (nouveau). — L’opposition des représentants de la masse obligataire à la fusion, prévue à l’article 381 bis de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, doit être formée dans le même délai.

» Dans tous les cas, l’opposition est portée devant le Tribunal de commerce. »

«Art. 261-1 (nouveau). — Dans le cas prévu à l’article 321-1 (alinéa 3) de la loi sur les sociétés commerciales, lopposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission doit être formée dans le délai de trente jours à compter de la publication visée à l’article 234-1.

» L’opposition est portée devant le Tribunal de commerce. »

« Art. 262 (nouveau). — Les baïlleurs de locaux loués aux Sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission dans les conditions prévues à Particle 261 (alinéa 1er ).»

«Art. 271 (nouveau). — La société est radiée du registre du commerce sur justification de l’accomplissement des formalités prévues par les articles 270 et 292. »

«Art. 285, alinéa 3, § 11 (nouveau). — 11° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers. » (Le reste sans changement.)

«Art. 285, alinéa 4, §7 (nouveau). — Le cas échéant, l’existence de Clauses relatives à l’agrément des cessionnaires d’actions et la désignation de l’organe social habilité à statuer sur les demandes d’agrément.» (Le reste sans changement.)

«Art. 287, alinéa 1 (nouveau). — Si l’une des mentions de favis prévu à l’article 285 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d’un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions prévues par cet article.»

« Art. 293, alinéa 1 (nouveau). — Toute société par actions est tenue de déposer, en double exemplaire, au grefffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce, dans le mois qui suit leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires, le bilan, le compte de pertes et profits et le compte d’exploitation générale de l’exercice écoulé. »

« Art2 94 (nouveau) -— Toute société dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs et dont le bilan dépasse la contrevaleur en FD de dix millions de FF doit publier au Journal d’annonces légales dans les 45 jours qui suivent l’approbation du bilan et des comptes par l’assemblée générale des actionnaires. » (Aucun changement dans les paragraphes de l’article.)

« Art. 297, alinéa 1 (nouveau). — Toute société dont les actions sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs et dont le bilan n’excède pas la contrevaleur en FD de dix millions de FF doit adresser, dans un délai de quinze jours, à tout actionnaire qui lui en fait la demande, tels qw’ils ont été approuvés par la dernière

assemblée générale.» (Aucun changement dans les paragraphes de l’alinéa 1, ni dans le reste de l’article.)

«Art. 298 (nouveau). — Lorsque la moitié au moins de leur capital appartient à une ou plusieurs sociétés visées à l’article 294, les sociétés qui ne revêtent pas la forme de société par actions et les sociétés par actions dont les actions ne sont pas inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs sont tenues, si leur bilan, dépasse la contrevaleur en FD de dix millions de FF ou si la valeur d’inventaire ou la valeur boursière de leur portefeuille excède

la contrevaleur en FD d’un million de FF, de publier, dans les conditions prévues aux articles 294 et 295, leur bilan et les annexes de celui-ci, leur compte d’exploitation générale, leur compte de pertes et profits et l’inventaire détaillé de leur portefeuille de valeurs mobilières. »

« Art. 299 alinéa 1 : abrogé. » (Le reste de l’article sans changement.) 

« Art. 301, alinéa 2 (nouveau). — Dans chacune de ces sociétés, la valeur nominale des parts sociales ne pourra être fixée à un montant inférieur à celui des parts existant lors de cette entrée en vigueur, lorsque ce dernier montant est lui-même inférieur à la contrevaleur en FD de 100 FF. »

« Art. 302 (nouveau). — La disposition de l’article 206 n’est pas applicable aux sociétés par actions, dont les actions peuvent avoir un montant nominal inférieur à la contrevaleur en FD de 100 FF par application de dispositions législatives où réglementaires antérieures à l’entrée en vigueur de la loi sur les sociétés commerciales. »

« Art. 306-1 (nouveau). — Pour assurer la publicité de l’acte modifiant les statuts aux fins de leur mise en harmonie avec la loi modifiée du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et le présent décret modifié ces sociétés doivent successivement :

» 1 Déposer cet acte au greffe du Tribunal de commerce, dans le délai d’un mois à compter de sa date, sans être

tenues d’y joindre la déclaration prévue à, l’article 6 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

» 2. Le cas échéant, faire publier, dans le département du lieu du siège social, selon les conditions et dans les

délais prévus par la réglementation antérieure au présent décret modifié, un extrait de l’acte nominatif

contenant les mentions soumises à publication.

»3. Faire une demande d’inscription modificative, relative au registre du commerce.

» S’il n’y a lieu de modifier les statuts aux fins de la mise en harmonie ci-dessus visée, la délibération des associés ou des actionnaires en prenant acte est déposée au greffe du Tribunal de commerce, dans le délai d’un mois à compter de sa date ; ce dépôt est mentionné par voie d’inscription modificative au registre du commerce.»

« Art. 306-2 (nouveau). — En cas de projet de fusion entre sociétés dont l’une seulement est régie par la loi modifiée du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, le projet de fusion ne peut être déposé au greffe du Tribunal de commerce ni recevoir la publicité prévue à l’article 255 du présent décret modifié avant que l’autre ou les autres sociétés soient également régies par la loi précitée.

» En cas de projet de scission d’une société régie par la loi modifiée du 24 juillet 1966, par apport fait à des sociétés existantes, le projet de scission ne peut être déposé au greffe du Tribunal de commerce ni recevoir la publicité prévue à l’article 255 du présent décret modifié avant que chacune de ces sociétés soit également régie par la loi précitée. »

«Art. 2.1 Dans le texte du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 tel qu’il est modifié par l’article premier ci-dessus, les termes ci-après désignés sont modifiés comme suit :

— au lieu de « Territoire français », lire « Territoire français des Afars et des Issas » ;

— au lieu de “France métropolitaine », lire « Territoire français des Afars et des Issas » :

— au lieu de « l’Etat », lire «Territoire » ;

— au lieu de « la loi et les règlements », lire «la réglementation » ;

— au lieu de « la loi française », lire « la réglementation en vigueur dans le Territoire » ;

— au lieu de « bulletin officiel des annonces commerciales », lire «journal d’annonces légales » :

— au lieu de «bulletin des annonces légales obligatoires », lire « jounal d’annonces légales » ;

— au leu de règlement d’administration publique», lire «délibération. »

« Art. 3. — Dans le texte du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 tel qu’il est modifié par l’article premier ci-dessus, il convient de compléter tout libellé d’une somme en francs de la facon suivante :

« … la contrevaleur en francs Djibouti de (montant) francs français.. »

« Art. 4.— Dans le texte du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 tel qu’il est modifié par l’article premier ci-dessus, les peines édictées en matière d’infraction à la réglementation sur les sociétés commerciales sont remplacées par une amende de troisième catégorie dans les articles 16, 53, 242, 266, 293 et 307.