CHAPITRE Ier

Dispositions générales

 

Art. 1er. — Il peut être constitué, entre personnes physiques exerçant une même profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, et notammment entre officiers publics et ministériels, des sociétés professionnelles qui jouissent de la personnalité morale et sont soumises aux dispositions de la présente délibération.

Ces sociétés ont pour objet l’exercice en commun de la profession de leurs membres, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant aux personnes physiques l’exercice de cette profession.

Les conditions d’application des articles 1er à 32 de la présente délibérations à chaque profession seront déterminées par une délibération prise après avis des organismes chargés de représenter la profession auprès des pouvoirs publics ou, à défaut, des organisations les plus représentatives de la profession considérée.

Art. 2. — La délibération particulière à chaque profession peut autoriser, dans les conditions qu’elle détermine, les personnes physiques exerçant la profession libérale visée à l’article 1er à constituer des sociétés régies par Iä présente délibération avec des personnes physiques exerçant d’autres professions libérales en vue de l’exercice en commun de leurs professions respectives.

Les membres des professions visées à l’article 1er ne peuvent entrer dans une société civile professionnelle groupant des personnes appartenant à des professions libérales non visées à l’art.

1° qu’à la condition d’y avoir été autorisés par l’organisme exerçant à leur égard la juridiction disciplinaire En cas de refus d’autorisation, appel peut être fait dans les conditions prévues par la délibération particulière.

Les sociétés visées au présent article ne peuvent accomplir les actes d’une profession déterminée que par l’intermédiaire d’un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.

Art. 2-1. — Deux ou plusieurs sociétés civiles professionnelles créées en application des articles 1er ou 2 de la présente délibération peuvent, par voie de fusion, constituer une nouvelle société civile professionnelle.

Une société civile professionnelle peut, par voie de scission, constituer deux ou plusieurs sociétés civiles professionnelles, Une délibération déterminera les conditions d’application du présent article.

Art. 3. — Peuvent seules être associées, sous réserve des dispositions de l’article 24, les personnes qui, préalablement à la constitution de la société, exerçaient régulièrement la profession, ainsi que celles qui, réunissant toutes les conditions exigées par les lois et règlements en vigueur, ont vocation à l’exercer.

Art. 4. — Sauf diposition contraire de la délibération particulière à chaque profession, tout associé ne peut être membre que d’une seule société civile professionnelle et ne peut exercer la même profession à titre individuel.

Art. 5. — Des personnes physiques titulaires d’un office public ou ministériel et exerçant la même profession, peuvent également constituer entre elles des sociétés civiles professionnelles pour l’exercice en commun de leur profession, sans que ces sociétés soient elles-mêmes nommées titulaires d’un office.

L’application de l’alinéa précédent est soumise aux dispositions de l’article 1°°, alinéa 3, de la présente délibération.

Les articles 6 (2e alinéa) et 18 (3° alinéa) ne sont pas applicables aux sociétés constituées en application du présent article.

Les dispositions des articles 2 et 2-1 sont applicables aux sociétés constituées en application du présent article.

 

CHAPITRE II

Constitution de la société

 

Art. 6. — Les sociétés civiles professionnelles sont librement constituées dans les conditions prévues à la délibération particulière à chaque profession, qui déterminera la procédure-d’agrément ou d’inscription et le rôle des organismes professionnels.

En ce qui concerne les offices publics et ministériels, la société doit être agréée et titularisée dans l’office selon les conditions prévues par la délibération.

Art 7 — Les statuts de la société doivent être établis par écrit. La délibération particulière à chaque profession détermine les indications qui doivent obligatoirement figurer dans les statuts.

Art. 8. — La raison sociale de la société civile professionnelle est constituée par les noms, qualifications et titres professionnels de tous les associés ou des noms, qualifications et titres professionnels de l’un ou plusieurs d’entre eux suivis des mots «et autres ».   

Le nom d’un ou plusieurs anciens associés peut être conservé dans la raison sociale à condition d’être précédé du mot « anciennement». Toutefois, cette faculté cesse lorsqu’il n’existe plus, au nombre des associés, une personne au moins qui ait exercé la profession, au sein de la société, avec l’ancien associé dont le nom serait maintenu.

Art. 9. — Le capital social est divisé en parts égales qui ne peuvent être représentées par des titres négociables.

La délibération particulière à chaque profession peut limiter le nombre des associés.

Art. 10. — Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Celles qui représentent des apports en nature doivent être libérées intégralement dès la constitution de la société.

La répartition des parts sociales est mentionnée dans les Statuts. Elle tient compte des apports en numéraiïres et, selon lévaluation qui en est faite, des apports en nature et notamment des apports de droits incorporels. Les apports en industrie peuvent donner lieu à l’attribution de parts, mais ne concourent pas à la formation du capital social.

 

CHAPITRE III

Fonctiornrement de la société

 

Art. 11. — Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les Statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour lPaccomplissement de leurs actes professionnels.

Art. 12. — Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Art. 13. — Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés.

Chadue associé dispose d’une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient, sauf dispositions particulières de la délibération propre à chaque profession, ou, à son défaut, des statuts.

La délibération particulière à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informésde l’état des affaires pociales.

Art. 14 — Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l’activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont percues par celle-ci.

La délibération particulière à chaque profession et, à son défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.

En l’absence de disposition réglementaire ou de clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.

Art. 15. — Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l’égard destiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à ce que deux époux soient associés dans une même activité civile professionnelle:

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.

Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés, chacun de Ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu’il déterminent.

Art. 16. — Chaque associé répond sur l’ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu’il accomplit.

La société est solidairement responsable avec lui des conséquence dommageables de ces actes.

La société ou les associés doivent contracter une assurance de responsabilité civile professionnelle, dans les conditions prévues par la délibération particulière à chaque profession.

Art. 17: — La délibération particulière à chaque profession détermine les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l’exercice de la professison, et procède, le cas échéant, à l’adaptation des règles de discipline qui leur sont applicables. :

Art. 18. — Un associé peut se retirer de la société, soit qu’il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts.

Lors du retrait d’un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d’inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d’agrément, prévues par la délibération particulière à chaque professison.

En ce qui concerne les offices publics et ministériels, la délibération particulière à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l’autorité de nomination le cessionnaïire des parts sociales et approuvé le retrait de l’associé auquel est remboursé la valeur de ses parts.

Art. 19. — Les parts sociales peuverit être transmises ou cédées à des tiers avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des voix. Toutefois, les statuts peuvent imposer lexigence d’une majorité plus forte ou de l’unanimité des associés.

La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière notification prévue au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.

Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d’acquérir où de faire acquérir les parts sociales, à un prix fixé dans les conditions déterminées par la délibération particulière à chaque profession.

La délibération peut augmenter les délais prévus aux alinéas 2 et 3 du présent article.

Art. 20. — Sauf disposition contraire des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Si les statuts contiennent une clause limitant la liberté de cession, les dispositions de l’article 19, alinéas 2 et 3, sont applicables à défaut de stipulations statutaires.

Art. 21. — Lorsqu’un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d’autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même, dans les conditions déterminées par la délibération particulière à chaque professsion. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts.

Art. 22. — La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code civil.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité dont les modalités sont fixées par la délibération particulière à chaque professsion.

 

CHAPITRE IV

Dispositions diverses

 

Art. 23, — Sauf dispositions contraires de la délibération particulière à chadue profession les statuts fixent librement la durée de la société.

Art. 24 — Sauf dispositions contraires de la délibération particulièré à chaque profession ou, à défaut, des statuts, la société civile professionnelle n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité ou le retrait de la société d’un associé pour toute autre cause. Elle n’est pas non plus dissoute lorsqu’un des associés est frappé de l’interdiction définitive d’exercer sa profession.

En cas de décès, les ayants droit de l’associé décédé n’acauièrent pas la qualité d’associé. Toutefois, ils ont la faculté, dans le délai fixé par la délibération, de céder les parts sociales de l’associé décédé, dans les conditions prévues aux articles 19 et 22 ; en oùtre, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions exigées

par l’article 3, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues à l’article 19. Si le consentement est donné, les parts sociales de l’associé décédé peuvent faire l’objet d’une attribution préférentielle au profit de layant droit agréé, à charge de soulte s’il y a lieu. En cas de refus, le délai ci-dessus est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n’est intervenu à l’expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants droit dans les conditions prévues à l’article 21. 

L’associé frappé d’uné interdiction définitive d’exercer la profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d’associé.

Les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables, à l’exception de celles concernant les ayants droit de l’intéressé. 

Pendant le délai prévu à l’alinéa 2 ci-dessus, l’associé, ses héritiers ou ayants droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société. Toutefois, et à moins qu’ils n’en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.

Art: 25. — La délibération particulière à chaque profession détermine les effets de l’interdiction temporaire d’exercer la profession dont un associé ou la société serait frappé.

Art. 26. — La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés, statuant à la majorité qui sera déterminée par la délibération particulière à la profession.

Si pour quelque motif que ce soit, il ne subsiste qu’un seul associé, celui-ci peut, dans le délai d’un an, régulariser la situation. A défaut, tout intéressé et notamment l’organisme exerçant à l’égard de la société la juridiction disciplinaire peut demander la dissolution de la Société.

Lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, les associés peuvent, dans le délai d’un an, régulariser la situation ou décider la modification de l’objet social. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par délibération.

En cas de dissolution de la société, l’associé qui lui a fait apport d’un droit de présentation pourra, sous réserve que ledit droit de présentation ne soit pas exercé en sa faveur, solliciter sa nomination à un office créé à cet effet, dans les conditions prévues par là délibération particulière à la profession intéressée, s’il satisfait aux conditions exigées par les lois et règlements. Cette disposition n’est pas applicable aux ayants droit de l’apporteur ni après l’expiration d’un délai fixé par la délibération sans que ce délai puisse excéder dix ans à compter de l’investiture de la société dans l’office.

Art. 27. — La société civile professionnelle ne peut, sauf disposition contraire de la délibération particulière à la profession, être transformée en société d’une autre forme.

Une société d’une autre forme peut être transformée en société civile professionnelle sans que cette transformation entraîne la création d’un être moral nouveau.

Art. 28. — La nullité de la société civile professionnelle ne peut être prononcée que pour défaut d’acte constitutif ou dans le cas prévus par les dispositions qui régissent les nullités des contrats.

Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir de la nullité à l’égard des tiers.

Art. 29. — L’appellation «société civile professionnelles ne peut être utilisée que par les sociétés soumises aux dispositions de la présente délibération.

L’emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d’une peine de deuxième catégorie.

Le tribunal pourra, en outre, ordonner la publication du jugement dans trois journaux au maximum et l’affichage de ce même jugement en caractères très apparents dans les lieux qu’il indiquera, aux frais du condamné.

Cet affichage sera prononcé pour une durée qui ne pourra excéder un mois.

La suppression, la dissimulation et la lacération totale ou partielle des affiches apposées conformément au présent article, opérées volontairement, seront punies d’une peine de deuxième catégorie ; il sera procédé de nouveau à l’exécution intégrale de l’affichage aux frais du condamné.

Art. 30. — Les articles 1832 à 1872 du Code civil sont applicables aux sociétés civiles professionnelles, dans leurs dispositions qui ne sont pas contraires à celles de la présente délibération.

 

CHAPITRE V

Sociétés civiles de moyens

 

Art. 31. — Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, les personnes physiques ou morales exerçant des professions libérales et notamment les officiers publics et ministériels, peuvent constituer entre elles des sociétés civiles ayant pour objet exclusif de faciliter à chacun de leurs membres l’exercice de son activité. 

A cet effet, les associés mettent en commun les moyens utiles à l’exercice de leurs professions, sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci.

 

CHAPITRE VI

Dispositions communes

 

Art. 32. — Les sociétés régies par la présente délibération peuvent adopter le statut de société coopérative. En ce cas, les dispositions de cette délibération ne leur sont applicables que dans la mesure où elles ne sont pas contraires à celles de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

Toutefois, en cas de dissolution d’une société ayant adopté le statut de coopérative et nonobstant l’article 19 de la loi précitée du 10 septembre 1947, l’actif net de la société subsistant après extinction du passif et remboursement du capital versé peut être réparti entre les associés dans les conditions fixées par la délibération particulière à chaque profession.