CHAPITRE PRELIMINAIRE

 

Article 1 : Il est institué deux nouvelles catégories de personnes morales de droit privé djiboutien :

– L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche dénommée également Free Zone Establishment et portant l’acronyme anglais FZE.

– La Société à responsabilité limitée de Zone Franche dénommée également Free Zone Compagnie et portant l’acronyme anglais FZCO.

Elles sont régies par la Loi portant Code des Zones Franches, les Règlements de Zone Franche et par les dispositions de la présente Loi.

 

Article 2 : Les Sociétés djiboutiennes ou  étrangères légalement constituées, y compris les Sociétés «offshore» peuvent opérer en Zone Franche par la création dans la Zone Franche d’une succursale de la Société mère ou par la constitution d’une Société de Zone Franche dénommée FZE ou FZCO, sous réserve d’être en conformité avec les dispositions de la présente Loi, de la Loi portant Code des Zones Franches et des Règlements de Zone Franche.

 

Article 3 : Les succursales des Sociétés en Zone Franche, les FZE et FZCO portent l’appellation commune de Sociétés commerciales de Zone Franche. Leur siège social est obligatoirement fixé dans le périmètre des Zones Franches de Djibouti. Le transfert du siège d’une Société commerciale de Zone Franche d’une Zone Franche à une autre n’emporte pas création d’un être moral nouveau. Toutefois, ce transfert demeure soumis à l’accomplissement de formalités administratives auprès de l’Autorité.

 

Article 4 : La durée des Sociétés commerciales de Zone Franche ne peut excéder quatre vingt dix neuf ans.

 

Article 5 : L’Autorité tient le Registre du Commerce de Zone Franche. Pour la gestion administrative des Sociétés commerciales de Zone Franche, l’Autorité établira un Registre de Commerce de Zone Franche propre à chaque forme sociale.

 

Article 6 : Les Sociétés commerciales de Zone Franche ne jouissent de la personnalité morale qu’à dater de leur immatriculation, auprès de l’Autorité, au Registre du Commerce de Zone Franche. Toutes les formalités inhérentes à la constitution des Sociétés commerciales de Zone Franche, ainsi que la liste des actes à accomplir par le ou les fondateurs en vue de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce de Zone Franche sont édictés par le Règlement de l’Autorité.

 

Article 7 : Les personnes qui ont agi au nom d’une Société commerciale de Zone Franche en formation avant qu’elle n’ait acquis la jouissance de la personnalité morale, sont tenues solidairement des actes ainsi accomplis à moins que la Société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne ces engagements, lesquels seront réputés souscrits dès l’origine par la Société.

 

TITRE I SOCIETE À RESPONSABILITE LIMITEE DE ZONE FRANCHE (FZCO)

 

CHAPITRE I : FORMATION ET IMMATRICULATION

 

Article 8 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche est constituée par toutes personnes physiques ou morales, de droit public ou de droit privé, djiboutiennes ou étrangères. Le nombre des Actionnaires ne peut être inférieur à deux. L’Autorité peut édicter un règlement fixant un nombre maximum d’Actionnaires.

 

Article 9 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche est constituée d’Actionnaires qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

 

Article 10 : La Société à responsabilité limité de Zone Franche, ou FZCO, à pour objet, dans le périmètre de la Zone Franche, toute activité commerciale, industrielle, ou de service régulièrement autorisée par l’Autorité selon les termes et conditions de la licence d’opérer en Zone Franche et toute autre disposition réglementaire adoptée ultérieurement par l’Autorité, conformément aux Lois et Règlements en vigueur en Zone Franche.

Les FZCO disposent des pouvoirs les plus étendus pour opérer toute opération financière, notamment emprunts, garanties, transactions bancaires ou financières utiles à l’exécution de leur objet social.

Les FZCO bénéficient de la liberté d’investissement et de disposition de leurs biens et capitaux à l’intérieur ou à l’extérieur de la République de Djibouti.

 

Article 11 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche est désignée par une dénomination sociale, qui doit être suivie des initiales FZCO. La dénomination sociale d’une Société à responsabilité limitée de Zone Franche doit être préalablement approuvée par l’Autorité avant d’être dûment enregistrée au Registre de Commerce de Zone Franche propre aux FZCO. Les Actionnaires de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche peuvent, par délibération, décider de changer la dénomination sociale, étant entendu que la nouvelle dénomination sociale devra être approuvée par l’Autorité. Tout changement de dénomination sociale sera alors dûment enregistré au registre de commerce de Zone Franche propre aux FZCO et prendra effet à compter de cette date d’enregistrement. Un certificat de changement de dénomination sociale sera délivré par le Bureau Immatriculation de l’Autorité.

 

Article 12 : Toute Société à responsabilité limitée de Zone Franche, FZCO, doit à tout moment avoir son siège social dans le périmètre de la Zone Franche dans laquelle elle est enregistrée et doit disposer d’un bureau permanent dans l’enceinte de la Zone Franche, aux fins de gestion administrative et de communication avec l’Autorité. Tout changement d’adresse doit être notifié au Bureau Immatriculation de l’Autorité, et inscrit sur le Registre des FZCO.

Les FZCO peuvent constituer des succursales dans toute Zone Franche en République de Djibouti autre que celle de leur siège social ou à l’étranger.

 

Article 13 : Dans tous ses documents officiels et légaux, contrats, annonces, factures, correspondance et imprimés, il sera fait mention, en sus de la dénomination sociale de la Société :

(a) Qu’elle a été formée conformément à la présente Loi et que sa responsabilité est limitée et

(b) Que c’est une Société à responsabilité limitée de Zone Franche ou FZCO.

 

Article 14 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche ou FZCO ne peut faire publiquement appel à l’épargne, ni faire aucune offre au public en vue de la souscription de parts, actions, obligations, emprunts de ladite Société.

 

Article 15 : La demande de constitution de Société à responsabilité limitée de Zone Franche doit être concomitante à la soumission d’une demande de licence d’opérer en Zone Franche auprès de l’Autorité et du dépôt de tous les documents nécessaires pour la constitution de ladite Société, en conformité avec la présente Loi et les Règlements édictés par l’Autorité.

 

Article 16 : L’Autorité informera, par écrit, tout investisseur et / ou demandeur de sa décision de refus de formation de Société à responsabilité limitée de Zone Franche ou de sa demande de remplir des conditions supplémentaires requises par l’article 15, dans les trente jours suivant la réception d’une demande par le bureau Immatriculation de l’Autorité.

 

Article 17 : Après approbation d’une demande de constitution de Société à responsabilité limitée de Zone Franche et vérification de la souscription et libération effective du capital social, l’Autorité s’assurera que toutes informations relatives à la Société à responsabilité limitée de Zone Franche soient reportées sur le Registre de Commerce propre aux FZCO. L’Autorité délivrera alors un certificat de formation de ladite Société.

 

Article 18 : Chaque certificat de formation devra porter mention obligatoire de la date d’immatriculation de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche dans le registre de FZCO.

 

CHAPITRE II : ACTIONS

 

A. CAPITAL SOCIAL

 

Article 19 : Le capital de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche doit être fixé en Dollars américains ou en Francs Djibouti. Le capital minimum est fixé à 70.000 Dollars US ou son équivalent en Francs Djibouti.

 

Article 20 : Le capital social est divisé en actions numérotées. Chaque action est d’une valeur nominale fixé par Règlement de l’Autorité en Dollars américain ou son équivalent en Francs Djibouti. Un certificat d’Actions, présenté sous la forme prescrite par les Règlements de Zone Franche édictés par l’Autorité, représentera chaque action.

 

Article 21 : Le capital social de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche doit être en principe entièrement libéré en numéraire à moins que l’Autorité autorise la constitution du capital par la voie d’apports en nature ou par la combinaison d’apports en nature et en numéraire.

Toute dérogation au principe des seuls apports en numéraire est soumise au respect de toutes les conditions requises par les Règlements de Zone Franche.

 

Article 22 : Le montant du capital social d’une Société à responsabilité limitée de Zone Franche peut être modifié par résolution des Actionnaires de ladite Société sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité. Toute modification du montant du capital social doit être inscrite sur le Registre de Commerce de Zone Franche propre aux FZCO, et ne prendra effet qu’à compter de la date de son enregistrement au Registre des FZCO.

 

B. ACTIONS

 

Article 23 : Aucune action d’une Société à responsabilité limitée de Zone Franche ne peut être émise, à moins que le capital en soit entièrement libéré.

 

Article 24 : Toutes les actions émises par une Société à responsabilité limitée de Zone Franche seront de la même classe.

 

Article 25 : La Société à responsabilité de Zone Franche ne peut détenir ses propres actions dans le capital. Toutefois, elle peut détenir la totalité des actions dans d’autres Sociétés à responsabilité limitée de Zone Franche ou bien des actions ou des parts sociales dans d’autres Sociétés, en conformité avec les Lois et Règlements en vigueur en République de Djibouti.

 

Article 26 : Chaque Société à responsabilité limitée de Zone Franche remplira et délivrera un certificat d’actions aux Actionnaires représentant les actions détenues dans le capital social de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche.

 

Article 27 : L’Autorité intégrera dans le Registre propre aux FZCO toutes informations relatives au nombre, montant et nom du propriétaire des actions émises par les FZCO. Aucune action ne sera émise sous la forme de titre au porteur.

 

C. TRANSFERT D’ACTIONS

 

Article 28 : Les actions des FZCO ne peuvent être cédées qu’en vertu d’un acte de cession ou d’un bordereau de transfert dûment signé par le Cessionnaire et le Secrétaire de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche concernée. Toute cession d’action ne sera parfaite qu’à compter de la date de son enregistrement au registre de commerce de Zone Franche.

 

D. PROPRIETE DES ACTIONS

 

Article 29 : Chaque Société à responsabilité limitée de Zone Franche tiendra un Registre dans lequel seront inscrites toutes informations relatives aux Actionnaires de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche, à la propriété des actions ainsi que tout changement. Tout changement doit être communiqué au Bureau Immatriculation de l’Autorité, en vue d’y être promptement enregistré sur le Registre des FZCO.

 

CHAPITRE III : CONTRATS

 

Article 30 : Les conditions dans lesquelles les contrats, effets de commerce et instruments financiers sont signés pour le compte de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche, par un administrateur ou un représentant de la Société muni d’un mandat spécial à cet effet, sont déterminées par règlement de Zone Franche édicté par l’Autorité. Les statuts peuvent contenir des clauses plus restrictives que le règlement mais qui ne sont pas opposables aux tiers.

 

CHAPITRE IV : COMPTES ET AUDITS DES SOCIETES

 

Article 31 : Le premier exercice social de chaque Société à responsabilité limitée de Zone Franche devra débuter à la date de son immatriculation telle que mentionnée sur le certificat de formation de la dite Société. La durée des exercices sociaux de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche est fixée, par délibération du conseil d’administration sous réserve qu’aucune première année d’exercice social ne peut excéder 18 mois ou être inférieur à 6 mois.

 

Article 32 : Les administrateurs de chaque Société à responsabilité de Zone Franche prépareront, après la fin de chaque exercice de la Société, un bilan et un compte de pertes et profits.

 

Article 33 : Les comptes annuels de chaque Société à responsabilité de Zone Franche seront approuvés par ses Actionnaires et signés par un administrateur, au moins.

 

Article 34 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche doit désigner un auditeur sur la liste des auditeurs agréés par l’Autorité pour vérifier les comptes annuels. Ne peuvent être auditeurs d’une Société, les Actionnaires, administrateurs, directeurs, salariés ou autres personnes qui perçoivent une rémunération quelconque de la Société à raison de fonctions autre que celle d’auditeur agréé ainsi que leurs conjoints, parents ou alliés jusqu’au 2ème degré.

 

Article 35 : L’auditeur certifie la régularité et la sincérité du bilan, du compte de pertes et profits et des bilans consolidés ainsi que tous documents comptables annexes, dans les conditions prévues par les Règlements édictés par l’Autorité. Il porte à la connaissance du conseil d’administration et des Actionnaires toute irrégularité et inexactitude.

 

Article 36 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche doit adresser une copie des comptes annuels et du rapport de l’auditeur au bureau Immatriculation de l’Autorité, dès leur approbation par les Actionnaires.

 

Article 37 : L’auditeur ainsi que ses collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions, sous réserve du droit de l’Autorité de contrôler le respect des Lois et des Règlements de Zone Franche.

 

CHAPITRE V : SURETES

 

Article 38 : Un Actionnaire peut nantir ou donner en gage la totalité (mais non une partie) de ses actions dans la Société à tout créancier, en garantie du remboursement de toute dette ou autre obligation, née ou à naître, à la charge de la Société ou de l’Actionnaire. L’acte de nantissement devra être établi dans la forme prescrite par règlement de l’Autorité et lui être notifié ; il n’aura d’effet à l’égard des tiers que du jour de son inscription au registre du Bureau d’Immatriculation de l’Autorité.

 

Article 39 : La Société peut consentir toute sûreté, nantissement, gage ou délégation de créance ou de marché public ou privé, prévus par les Lois en vigueur en République de Djibouti, pour garantir tout créancier du remboursement de toute dette ou autre obligation à la charge de la Société, ou dans l’intérêt de la Société. L’acte constitutif de la sûreté devra être établi dans la forme prescrite par les Règlements de l’Autorité et lui être notifié ; il n’aura d’effet à l’égard des tiers que du jour de son inscription au registre du Bureau d’Immatriculation de l’Autorité.

 

Article 40 : Le Conseil d’Administration d’une Société à responsabilité de Zone Franche devra tenir à son siège social un registre des charges de la Société et y insérer tous détails relatifs à ces nantissements ou toutes autres charges concernant les actions.

 

Article 41 : Toute modification ou main levée d’une des sûretés prévues aux articles 38 et 39 doit être notifiée à la Société et au Bureau Immatriculation et mentionnés aux registres correspondants.

 

CHAPITRE VI : DROITS ET OBLIGATION DES ACTIONNAIRES

 

Article 42 : Les dettes de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche ne sont garanties que par l’actif social ; les Actionnaires n’en répondent qu’à concurrence de leurs apports.

 

Article 43 : Chaque Actionnaire a droit à une part proportionnelle du bénéfice net à répartir entre les Actionnaires, conformément aux statuts ou aux Règlements de Zone Franche. Il a droit, lors de la liquidation de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche, à une part proportionnelle du produit de la liquidation. Les parts de bénéfice et de liquidation sont calculées en proportion des versements opérés au capital social.

 

Article 44 : Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives.

 

Article 45 : Les statuts peuvent prévoir au profit des Actionnaires un droit préférentiel de souscription, en cas d’augmentation de capital.

 

Article 46 : Les Règlements de Zone Franche ou les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les Actionnaires, dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Ils déterminent également les conditions dans lesquelles l’Actionnaire peut se faire représenter.

 

Article 47 : Les comptes annuels et la gestion du conseil d’administration sont obligatoirement soumis au moins une fois par an à l’approbation des Actionnaires. Ces derniers ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux.

 

Article 48 : Si les statuts n’en disposent pas autrement, les décisions ordinaires des Actionnaires sont prises à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. Toutefois, une décision collective extraordinaire à la majorité renforcée des 2/3 au moins des actions est nécessaire pour :

– la modification des statuts ;

– l’augmentation ou la réduction du capital ;

– la fusion, la scission ou la dissolution de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche ;

– la transformation en une Société d’une autre forme.

 

Article 49 : Les statuts de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche ou, à défaut, les Règlements de Zone Franche, règlent les conditions de cession des actions. Une telle cession doit obligatoirement résulter d’un acte de cession ou d’un bordereau de transfert établi par écrit. Toute cession d’actions est soumise à l’agrément préalable de l’Autorité. Ils peuvent, dans les conditions qu’ils déterminent, prévoir qu’un Actionnaire peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension du droit de vote de cet Actionnaire, tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession.

 

Article 50 : Toute cession d’action doit être notifiée au bureau Immatriculation. La cession d’actions ne prend effet qu’à compter de sa date d’inscription au registre de commerce de Zone Franche propre aux FZCO. Toute cession effectuée en violation des Règlements de Zone Franche et des règles statutaires est nulle.

 

CHAPITRE VII : DIRECTION ET ADMINISTRATION

 

A. ADMINISTRATEURS ET SECRETAIRE

 

Article 51 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche est gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins deux membres, au sein desquels peuvent être désignés un Directeur et un Secrétaire. Les fonctions de Directeur et de Secrétaire peuvent être cumulées par un des administrateurs qui doit nécessairement être une personne physique. Les Administrateurs peuvent être choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux.

 

Article 52 : Les administrateurs sont nommés soit dans les statuts, soit par une décision des Actionnaires. Les statuts fixent les conditions de nomination, de démission, de renouvellement ou révocation des administrateurs ainsi que les règles de fonctionnement du conseil d’administration.

 

Article 53 : Les décisions de nomination, de révocation ou de changement d’Administrateur, de Directeur ou de Secrétaire devront être notifiées au Bureau Immatriculation, dans les conditions prévues par les Règlements de Zone Franche, en vue de leur enregistrement au Registre du Commerce de Zone Franche propre aux FZCO.

 

Article 54 : Toute Société à responsabilité limitée de Zone Franche doit tenir à son siège un Registre des Administrateurs et Secrétaires portant mention des informations relatives à leur identité et adresse ainsi que tout changement subséquent.

 

Article 55 : Les Règlements de Zone Franche peuvent imposer des conditions de résidence aux administrateurs et directeurs.

 

Article 56 : Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la présente Loi aux Actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration dépassant ses pouvoirs, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer ses limites. Les limitations des pouvoirs du Conseil d’Administration prévues par les statuts sont inopposables aux tiers.

 

Article 57 : Les administrateurs désignent parmi eux un président investi du pouvoir de représentation de la Société.

 

B. REUNION DES ADMINISTRATEURS

 

Article 58 : Tout administrateur peut convoquer un Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix, chaque Administrateur ayant une voix. Le Président dispose d’une voix prépondérante. Tout Administrateur peut désigner parmi les autres Administrateurs un représentant lequel doit se prononcer au cours du vote décisionnel conformément à ses instructions, et s’il y a lieu, séparément de son vote.

 

Article 59 : Les décisions du Conseil d’Administration peuvent résulter d’un procès verbal de réunion ou de tout autre document signé par les administrateurs dans les conditions prévues aux statuts et / ou aux Règlements de Zone Franche.

 

Article 60 : Le Secrétaire est chargé de conserver les minutes des décisions du Conseil d’Administration ou des Actionnaires et de tenir le Registre.

 

C. PROCES VERBAUX

 

Article 61 : Une copie de chaque procès verbal ou délibération du Conseil d’Administration sera transmise au bureau Immatriculation de l’Autorité, en vue d’un prompt enregistrement des informations qui y sont contenues au Registre des FZCO.

 

CHAPITRE VIII : TRANSFORMATION – DISSOLUTION

 

Article 62 : Toute Société à responsabilité limitée de Zone Franche peut se transformer en une Société d’une autre forme sans création d’un être moral nouveau, sous réserve de l’approbation préalable de l’Autorité. La transformation est décidée par décision extraordinaire des Actionnaires sur le rapport de l’auditeur attestant que l’actif est au moins égal au capital social. Les statuts peuvent prévoir que la transformation est soumise à l’accord unanime des Actionnaires.

 

Article 63 : La dissolution anticipée de la Société peut résulter :

– d’une décision extraordinaire des Actionnaires ;

– de l’arrivée du terme ;

– d’une décision de faillite ou de liquidation judiciaire ;

– d’une décision de l’Autorité dans les conditions prévues à l’article 71.

La faillite ou le décès d’un Actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

 

Article 64 : Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche devient inférieur à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quinze jours qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de notifier cette situation au bureau Immatriculation et les Actionnaires disposeront d’un délai de quatre mois pour décider soit la dissolution, soit la continuation de la Société en prenant telle décision appropriée permettant de remédier à la situation et de reconstituer un actif net au moins égal à la moitié du capital social, dans un délai fixé par l’Autorité.

 

Article 65 : La réunion de toutes les actions en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche, mais elle doit être notifiée au bureau Immatriculation par l’Actionnaire restant. Ce dernier disposera d’un délai fixé par l’Autorité pour régulariser la situation.

 

CHAPITRE IX : LIQUIDATION

 

Article 66 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention «Société en liquidation». La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. La dissolution d’une Société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de son inscription au Registre de Commerce de Zone Franche.

 

Article 67 : Les statuts, ou à défaut la décision des Actionnaires, organisent la nomination du liquidateur, ses pouvoirs, la durée de ses fonctions, sous réserve du respect des dispositions de l’article 72.

 

Article 68 : Les Actionnaires statuent en fin de liquidation sur les comptes définitifs. Les comptes de liquidation et les décisions des Actionnaires relatives à la dissolution ou à la liquidation doivent être adressés au Bureau d’Immatriculation dès leur approbation et publiés au Registre de commerce de Zone Franche.

 

Article 69 : La cession de tout ou partie de l’actif de la Société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants est interdite.

 

CHAPITRE X : FAILLITE – LIQUIDATION JUDICIAIRE –

RADIATION PAR L’AUTORITE

 

Article 70 : En cas de cessation des paiements de la Société à responsabilité limité de Zone Franche, l’Autorité pourra saisir le Tribunal de Djibouti compétent, aux fins d’ouverture d’une procédure de faillite ou de liquidation de biens judiciaire. En exécution du jugement de faillite ou de liquidation rendu par le Tribunal de Djibouti compétent, l’Autorité procèdera à la radiation de ladite Société du Registre de Commerce de Zone Franche. La procédure de suspension des poursuites n’est pas applicable en Zone Franche.

 

Article 71 : La Société à responsabilité limitée de Zone Franche pourra également faire l’objet d’une radiation d’office du Registre de commerce de Zone Franche par l’Autorité, dans le cas ou, après dépôt du rapport de l’enquêteur prévu à l’article 91 et mise en demeure par l’Autorité de régulariser sa situation dans un délai minimum de un mois demeurée infructueuse, l’Autorité constaterait que la Société exercerait une activité illégale ou contraire à l’ordre public.

 

Article 72 : Dans tous les cas prévus aux articles 66, 70 et 71, toutes les opérations commerciales, activités économiques ou autres de la Société à responsabilité limitée de Zone Franche devront cesser. Dans les cas prévus aux articles 66 et 71, les Actionnaires, ou à défaut l’Autorité, sont tenus de s’assurer que la Société est liquidée sous la conduite d’un expert comptable, agréé par l’Autorité, et dénommé liquidateur qui devra :

– s’assurer que la liquidation est organisée et planifiée dans un temps raisonnable ;

– prendre en compte les biens de la Société en liquidation, dresser l’état du passif et de l’actif, recouvrer les créances et payer tous les employés et créanciers ;

– effectuer toute provision pour paiement ou libérer la Société de toute réclamation, dette, responsabilité et obligations en tenant compte de la limitation de la responsabilité des Actionnaires de la FZCO ;

– distribuer aux Actionnaires tout le surplus des biens ou capitaux;

– dresser, compte tenu de tout ce qui précède, un rapport relatant les actions menées et les transactions signées ;

– transmettre une copie du rapport est transmise au Bureau Immatriculation de l’Autorité.

Tous les détails de ce rapport devront être inscrits au Registre de Commerce de Zone Franche.

 

CHAPITRE XI : FRAIS

 

Article 73 : Les Sociétés à responsabilité limitée de Zone Franche sont tenues de s’acquitter, auprès du Bureau Immatriculation de l’Autorité, du montant des droits et frais d’inscription au Registre de Commerce de Zone Franche de toutes les formalités prévues à la présente Loi. Il sera dressé annuellement ou de façon périodique par l’Autorité une grille tarifaire déterminant le montant des droits, et frais d’enregistrement et d’immatriculation, ainsi que les droits et frais liés aux modifications qui doivent être inscrits du Registre de Commerce de Zone Franche.

 

Article 74 : En sus des droits et frais susvisés, l’Autorité a le pouvoir d’infliger le paiement d’une astreinte, fixée par le Règlement de l’Autorité, en cas de non respect par la Société à responsabilité limitée de Zone Franche des dispositions de la présente Loi, des Règlements de Zone Franche et des termes et conditions de la licence spéciale d’opérer. Cette astreinte sera exigible pendant toute la durée de l’infraction, après mise en demeure préalable par l’Autorité de régulariser la situation dans un délai minimum de un mois, demeurée infructueuse pendant toute la période d’infraction.

 

Article 75 : Chaque Société à responsabilité limitée de Zone Franche doit se conformer à toutes les conditions requises par les Règlements de Zone Franche régissant la constitution des FZCO ainsi qu’aux termes et conditions de la licence d’opérer en Zone Franche.

 

CHAPITRE XII : DISTRIBUTIONS

 

Article 76 : Distributions

La Société à responsabilité limitée de Zone Franche ne pourra faire aucune distribution, en espèces ou autrement, à ses Actionnaires si ce n’est sur les profits disponibles à cet effet, ou en cas de réduction du capital ou de dissolution prononcées conformément aux statuts, à la présente Loi et aux Règlements édictés par l’Autorité. Les profits distribuables sont les profits réalisés moins les pertes. Toute distribution devra être autorisée par une décision des Actionnaires.

 

CHAPITRE XIII : DISPOSITIONS DIVERSES

 

Article 77 : Toute Société à responsabilité limitée de Zone Franche peut avoir des statuts mais n’est pas requise d’en avoir. La Société à responsabilité limitée de Zone Franche, qui se constitue sans statuts, est soumise aux dispositions de la présente Loi, et des Règlements d’application édictés par l’Autorité.

 

TITRE II : LES ENTREPRISES UNIPERSONNELLES DE ZONE

FRANCHE OU FREE ZONE ESTABLISHMENTS (FZE)

 

Article 78 : Les articles 4 à 77 de la présente Loi concernant les Sociétés à responsabilité limitée de Zone Franche sont applicables aux entreprises unipersonnelles de Zone Franche, à l’exception des articles 8 et 19 et en tenant compte des précisions ci-après. En outre, toutes les références aux termes suivants dans les articles précités doivent se lire comme suit :

– Conseil d’Administration : Administrateur unique

– Actionnaires : Actionnaire unique

– Délibération ou décision du Conseil d’administration : Décision de l’Administrateur unique

– Délibération ou décision des Actionnaires : Décision de l’Actionnaire unique

– Registre de Commerce propre aux FZCO : Registre du Commerce propre aux FZE.

 

Article 79 : L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche ne peut être constituée que par un seul Actionnaire. Il ne peut s’agir que d’une personne morale de droit privé ou d’une personne physique ; celui-ci est dénommé Actionnaire unique. La FZE est dotée d’une personnalité morale indépendante et de l’autonomie financière. La responsabilité de l’Actionnaire unique se limite au capital libéré.

 

Article 80 : Le capital minimum requis pour la constitution d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche est fixé à 140.000 Dollars américain, ou son équivalent en Francs Djibouti.

 

Article 81 : Le capital de chaque entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche doit être divisé en actions de valeur égale et numérotées. La valeur nominale minimum de l’action est fixée par le Règlement de l’Autorité en Dollars américain ou son équivalent en Francs Djibouti. Chaque action est représentée par un certificat d’action, selon les formes prescrites par l’Autorité.

 

Article 82 : L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche est désignée par une dénomination sociale, qui doit être suivie des initiales FZE. La dénomination sociale d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche doit être préalablement approuvée par l’Autorité avant d’être dûment enregistrée au Registre de Commerce de Zone Franche propre aux FZE. L’Actionnaire unique de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche peut, par déclaration, décider de changer la dénomination sociale, étant entendu que la nouvelle dénomination sociale devra être approuvée par l’Autorité. Tout changement de dénomination sociale sera alors dûment enregistré au Registre de Commerce de Zone Franche propre aux FZE et prendra effet à compter de cette date d’enregistrement. Un certificat de changement de dénomination sociale sera délivré par le Bureau Immatriculation de l’Autorité.

 

Article 83 : L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche est gérée par au moins un Administrateur désigné sous l’appellation d’Administrateur Unique qui peut cumuler les fonctions de directeur et de secrétaire. L’administrateur unique est nécessairement une personne physique.

 

TITRE III : SUCCURSALES DE SOCIETES EN ZONE FRANCHE

 

Article 84 : Toute personne morale de droit public ou de droit privé, djiboutienne ou étrangère, peut établir une succursale dans les Zones Franches de Djibouti sous réserve de se conformer à la double condition de bail et de licence d’opérer en Zone Franche telle que prévue par la Loi portant Code des Zones Franches, aux conditions d’immatriculation, aux Règlements de Zone Franche et aux dispositions de la présente Loi.

 

Article 85 : Les articles 2 à 5, 14 à 18, 30 à 41 et 70 à 75 de la présente Loi sont applicables aux succursales, en tenant compte des précisions ci-après.

 

Article 86 : Les formalités de constitution de la succursale doivent être accomplies auprès du bureau Immatriculation de l’Autorité, par le dépôt des pièces suivantes :

* Un Certificat d’Immatriculation de la Société mère ;

* Une copie certifiée conforme des statuts de la Société mère en vigueur au jour de la demande ;

* La décision de la Société mère sous forme de procès verbal d’ouvrir une succursale dans la Zone Franche ;

* L’acte de nomination du responsable de la Succursale, avec tous les détails prévus par les Règlements de Zone Franche de l’Autorité.

 

Article 87 : Le responsable de la succursale est obligatoirement une personne physique et doit résider à Djibouti. Il est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Les limitations de ses pouvoirs prévus à l’acte de nomination sont inopposables aux tiers.

 

Article 88 : Le responsable de la Succursale doit notifier au Bureau, outre les documents visés à l’article 90 :

* Toute modification des statuts de la Société mère ;

* Toute modification du nom et de l’adresse des Actionnaires ou du nombre d’actions qu’ils détiennent ;

* Toute modification du nom ou de l’adresse des dirigeants légaux de la Société ;

* Toute modification du nom et de l’adresse du responsable de la succursale ou des ses fonctions.

 

 

TITRE IV : DES POUVOIRS DE L’AUTORITE DES PORTS ET DES ZONES FRANCHES

 

CHAPITRE XIV : BUREAU IMMATRICULATION DE L’AUTORITE

 

Article 89 : Le Bureau Immatriculation de l’Autorité est le service chargé de l’immatriculation de toutes les Sociétés de Zone Franche (notamment des succursales, des FZCO et des FZE) conformément aux dispositions de la présente Loi, de ses Règlements d’application pris par l’Autorité et de toute réglementation de Zone Franche ultérieure. Le Bureau Immatriculation est le Conservateur du Registre de Commerce de Zone Franche lequel est obligatoirement tenu sous la forme écrite et informatisée.

 

CHAPITRE XV : POUVOIRS DE L’AUTORITE

 

Article 90 :

(a) L’Autorité est seule habilitée à autoriser la formation et l’enregistrement de personnes morales de Zone Franche. Elle constitue l’autorité de référence pour le règlement de toutes matières relatives aux Sociétés commerciales de Zone Franche et est chargée de l’application de la présente Loi.

(b) L’Autorité édictera, à cet effet, tous Règlements de Zone Franche nécessaires pour l’application de la présente Loi et fixera également le montant de tous frais inhérents à la formation, à la gestion, au contrôle et à la liquidation des Sociétés commerciales de Zone Franche.

(c) L’Autorité dispose de tout pouvoir pour modifier, ajouter, annuler ou changer les Règlements d’application de la présente Loi.

 

Article 91 : L’Autorité peut désigner une ou plusieurs personnes compétentes comme inspecteur pour enquêter, en cas d’activités illégales, de toute Société commerciale de Zone Franche et dresser rapport à l’Autorité. Une telle désignation peut être faite à la demande des Actionnaires ou de la Société ou de l’Autorité ou de toute autre personne intéressée à condition que l’Autorité estime qu’une telle enquête est justifiée par des motifs sérieux. L’acte de désignation de l’enquêteur précise la mission et les pouvoirs qui lui sont confiés et le délai dans lequel il doit rendre son rapport à l’Autorité.

 

Article 92 : La responsabilité de l’Autorité ne peut être engagée vis-à-vis des tiers du fait de la responsabilité civile et pénale des Actionnaires, des Administrateurs, ainsi que des Directeurs des Sociétés commerciales de Zone Franche.

 

TITRE V : DISPOSITIONS TRANSITOIRES RELATIVES AUX SOCIETES

ANONYMES DE ZONE FRANCHE ET ENTREPRISES FRANCHES

 

Article 93 : Toutes les Sociétés Anonymes de la Zone Franche (SAZF) ainsi que les Entreprises Franches constituées antérieurement à la présente Loi souhaitant poursuivre leurs activités dans les Zones Franches de la République de Djibouti sont tenues de se conformer aux dispositions de la présente Loi et de prendre l’une des formes sociales admises en Zone Franche dans un délai de douze mois, qui court à compter de l’entrée en vigueur de la présente Loi. Les SAZF et les Entreprises Franches doivent requérir, dans ledit délai, leur immatriculation au Registre de commerce de Zone Franche auprès du Bureau Immatriculation de l’Autorité. Seules les Sociétés commerciales de Zone Franche régies par la présente Loi peuvent opérer en Zone Franche. Toutefois, durant cette période transitoire d’une année, les activités des SAZF sont admises à la Zone Franche portuaire existante. De même, les Entreprises Franches bénéficiant du régime de Zone Franche industrielle en vertu des dispositions de la Loi n° 65/AN/94/3è L du 07 Décembre 1994 portant création du régime de Zone Franche industrielle pourront continuer d’exercer leurs activités durant ladite période transitoire. La transformation d’une Société Anonyme de Zone Franche en une Société à responsabilité limitée de Zone Franche ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de Zone Franche n’entraîne pas la création d’un être moral nouveau.

 

Article 94 : Dans le délai d’une année sus indiqué, les SAZF existantes et les Entreprises Franches pourront prononcer leur dissolution ou se transformer en Société d’une autre forme en transférant leur siège social en dehors des Zones Franches, selon les dispositions légales et statutaires qui les régissent.

 

Article 95 : Les Sociétés Anonymes de la Zone Franche et les Entreprises Franches, qui ne se seront pas conformées aux dispositions susvisées, seront dissoutes de plein droit à l’expiration du délai imparti.

 

Article 96 : La Loi n° 65/AN/94/3è L du 07 Décembre 1994 portant création du régime de Zone Franche industrielle l’Ordonnance No. 80-018/PR du 14 Février 1980 créant les Sociétés Anonymes de Zone Franche, l’Ordonnance No. 82-071/PR du 14 Février 1980 la modifiant et la complétant, l’arrêté No. 81-0284/PR du 10 Mars 1981 fixant les conditions de fonctionnement des représentations consulaires du Registre du Commerce et l’arrêté No. 86-1322/PR du 10 Novembre 1986 fixant les taxes dues par les Sociétés Anonymes de Zone Franche sont abrogés, sous réserve de leur application pendant le délai prévu aux articles 93 et 94.

 

TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES

 

Article 97 : CONTESTATIONS

Toutes contestations qui peuvent s’élever, dans le cadre de la vie sociale, entre les Actionnaires ou entre la Société et les Actionnaires ou entre la Société et l’Actionnaire unique, pendant le cours de la Société ou de sa liquidation seront soumises à un arbitrage, dans les conditions prévues par la Loi portant Code des Zones Franches.

Les litiges qui pourraient opposer les Sociétés commerciales de Zone Franche ou leurs Actionnaires à l’Autorité ou à des personnes morales de droit public relèvent de la compétence de la juridiction administrative djiboutienne. Ils pourront toutefois être soumis à l’arbitrage si les parties en conviennent, soit par une clause compromissoire, soit par un compromis d’arbitrage.

 

Article 98 : Toute action en nullité d’une Société commerciale de Zone Franche ou d’une décision du Conseil d’Administration ou des Actionnaires, toute action en responsabilité concernant la gestion, le contrôle, la dissolution ou la liquidation de la Société se prescrit par trois ans à compter de l’acte incriminé ou du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation.

Tout recours contre les décisions de l’Autorité doit être formé dans les trois mois à partir de la notification ou de la publication de la décision attaquée.

 

Article 99 : Les Sociétés commerciales de Zone Franche bénéficient du régime juridique et fiscal applicable en Zone Franche. Le Code des Zones Franches régit, dans toutes ses stipulations, les Sociétés commerciales de Zone Franche.

 

Article 100 : Les Sociétés commerciales de Zone Franche qui ont été autorisées à opérer avant l’entrée en vigueur de la présente Loi, par l’Autorité, en application de la Loi portant Code des Zones Franches et en vertu des Règlements de Zone Franche, sont réputées légalement constituées par la présente Loi : leurs formalités d’immatriculation n’auront pas à être renouvelées. Elles sont régies par les dispositions de la présente Loi dès sa promulgation.

 

Article 101 : La présente Loi abroge toutes dispositions contraires.

 

Article 102 : Des Règlements de Zone Franche seront édictés par l’Autorité pour la mise en application de la présente Loi.

 

Article 103 : La présente Loi sera enregistrée et exécutée selon la procédure d’urgence. Elle sera également publiée au Journal Officiel de la République de Djibouti.