DECRETE

Article premier. — La société “Laiterie de Djibouti” dénommée ci- après la société est une société d’Etat par les présents statuts ainsi que par les lois applicables aux sociétés commerciales.

 

 

Elle est constituée définitivement par l’adoption du ‘présent décret ainsi que par la mise à sa disposition des sommes entrains définis à l’artidle:5 du présent textes.

 

OBJET

Art. 2. — La société a pour objet la construction et l’exploitation d’une usine de laiterie située à Djibouti et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières où immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou a tous objets similaires, ou annexes susceptibles de faciliter le fonctionnement ou le développement de la société.

 

 

SIEGE SOCIAL

Art. 3. — Le siège social est fixé à Djibouti.

DUREE

Art. 4. — La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.

 

APPORTS

Art. 5. — La République de Djibouti apporte à la présente société :

 

APPORTS EN NUMERAIRE LIBERATION INTEGRALE ET REPRISE DES ENGAGEMENTS

 

Une somrmne totale de 150 millions de DJF. correspondant aux dépenses pré-opérationnelles du projet conformément à l’autorisation de dépenses n° 2 du 27 janvier 1981.

 

Libération partielle

La libération du surplus soit la somme de 1 milliard douze millions cinq cent mille francs Djibouti (1:01 2.500.000 DyF) interviendra avant le 30 Mars 1984.

APPORTS EN NATURE

La République de Djibouti apporte à la société par l’arrêté n° 80- 1613/PR/FIN sous les garanties habituelles en pareil cas les biens désignés etévallés cis aprés.

— Ün terrain situé à Djibouti d’une superficie de 23.780 m2 (bornage officiel) défini par le titre foncier n° 3051. La valeur de ce terrain est fixée à quatre vingt millions de francs Djibouti (80.000.000 DJF).

 

CAPITAL SOCIAL

Art. 6. — Le aapital social est fixé à la somme de un milliard deux cent quarante deux millions cinq cent mille francs Djibouti (1.242.500.000 HUF) divisé en 124.250 actions de dix mille francs (10:000 Djf) chacune.

L’ensemblé de ces actions est attribué à la République de Dijibouti qui doit les libérer suivant le calendrier défini à l’article 5 des presents statuts.

 

 

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Art. 7. — La société est administrée par un conseil d’administration composé de 7 membres désignés, sur proposition du président du conseil d’administration, par arrêté du président de la République pris en Conseil des Ministres, chef du Gouvernement en fonction de

leurs connaissance techniques, économiques et financières. Le directeur assiste au conseil d’administration avec voix consultative La durée du mandat d’administrateur est de trois années. Ce mandat peut être renouvelé.

Le president de la République peut, par arrêté pris en Conseil des Ministres. révoquer l’ensemble des membres du conseil d’administration, si ce conseil, malgré une mise en demeure, outre passe sa compétence ou exerce ses attributions dans un sens contraire à

l’intérêt général. Les fonctions d’un administrateur et du directeur peuvent prendre fin au cours du mandat par simple arrêté du président de la République, chef du Gouvernement, par décès ou par demission.

 

Les administrateurs ne sont pas rémunérés pendant l’exercice de leur mandat.

Le conseil d’administration peut prendre en charge le remboursement des frais de voyage et de déplacements et les dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la société.

 

 

DESIGNATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Art. 8. — Le président de la République, chef du Gouvernement. designe par arrêté pris en Conseil des Ministres, le président du Conseil d’administration

DESIGNATION DU DIRECTEUR DE LA SOCIETE

Art. 9. — Sur proposition du président du conseil d’administration le président de la République, chef du Gouvernement, désigne par un arrêté pris en Conseil des Ministres, le directeur et l’agent comptable. Le directeur devra être qualifié, et assiste au conseil d’administration avec voix consultative.

 

Le directeur est occupé à plein temps par la société et ne peut exercer de fonction rémunérée dans aucune autre société ou entreprise commerciale.

 

 

Le conseil d’administration délègue au directeur tous les pouvoirs d’administration nécessaires à l’exception de ceux qui lui sont expressément réservé par la loi Les éléments de la rémunération (salaire et avantages en nature)

du directeur sont fixés par le conseil d’administration et approuvés par l’autorité de tutelle, en conformité aux lois et règlements en vigueur en République de Djibouti.

 

DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Art. 10. — Le conseil d’administration peut nommer un vice-président. En cas d’empêchement du président le conseil est présidé par le vice-président.

À défaut de vice-président présent et acceptant, le conseil désigne pour chaque seance celui de ses membres qu’il desire voir presider.

 

 

 

Le directeur de la société est le secrétaire du conseil d’administration. En cas d’absence du directeur, le conseil désigne la personne qui doit remplir cette fonction. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt

de la société l’exige et au moins deux fois par an, sur convocation du président, du vice-président en cas d’empêchement du président, ou de la moitié des membres, soit au siège de la société, soit en toute

autre lieu indique sur le convocation.

 

Toutefois le conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion et sont d’accorde sur l’ordre du jour.

 

 

 

Il est tenu un reaistre de présence aui est siané par les administrateurs participant à la séance du conseil d’administration.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié, au moins, des administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, chaque administrateur disposant d’une voix.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et sianalées comme telles par le président de séance.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de la séance et le secrétaire ou par deux administrateurs ayant pris part à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès ver-

baux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par un administrateusavantipris part à la délibération.

 

POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Art. 11. — Le conseil d’administration est investi de par la loi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. ll les exerce dans la limite de l’objet social.

 

Sont propres au conseil d’administration les pouvoirs ci-après

— Etablissement des compies ei du rapport annuel.

— Examen du budget annuel qui est transmis à l’autorité de tutelle pour approbation.

= DÉPlacement du siege social.

— Les autorisations de cautions, d’avals, ou de garanties au nom de la société d’un montant supérieur à 25 % du chiffre d’affaires annuel, et d’une-durée supérieure.

 

— Les autorisations d’emprunts quel qu’en soit le montant sont de la compétence du conseil d’administration. Toutefois le directeur peut être autorisé à donner à l’égard des administrations fiscale et douanière des cautions, avals où garanties

au nom de la société sans limite de montant. Les conventions passées, soit entre la société et l’un de ses administrateurs, directement ou indirectement, soit entre la société et une entreprise si l’un des administrateurs de la société est proprié-

taire, associé ou non, gérant ou exerçant les fonctions d’administrateur ou de directeur de l’entreprise sont soumises aux autorisations brédiables prévues par la loi Il peut donner son avis sur les candidatures aux postes de direc-

teur et d’agent comptable ainsi que sur les grandes orientations de la politique du personnel.

 

POUVOIRS DU PRESIDENT

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Art. 12. — Sous réserve des pouvoirs réservés expressément au conseil d’administration et de ceux attribués au directeur, le président du conseil d’administration a notamment les pouvoirs suivants, les auels sont énonciatifs at non limitatife :

: Il recommande au président de la République, chef du Gouvernement, les administrateurs, le directeur et l’agent comptable :

— Les fonctionnaires en activité de service qui seraient éventuellement mis à la disposition de la société, seront placés dans la position de détachement prévue par les règlements en vigueur. Le président convoque les réunions du conseil d’administration, l’ordre du jour devant être adressé aux administrateurs cinq jours avant la réunion. Il préside les réunions du conseil d’administration. Il dispose d’un pouvoir de surveillance et d’orientation.

 

POUVOIRS DU DIRECTEUR

Art. 13. — Le directeur représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il est l’ordonnateur de la société et il prépare le budget de la societe à la fin de chaque annee.

 

 

Le conseil d’administration délègue au directeur tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la bonne marche de la société et notamment les pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs.

 

— 1! élabore le règlement intérieur qu’il soumet à l’approbation du

conseil d’administration ainsi que l’organigramme de la société.

 

— il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, autres que l’agent comptable et les agents de l’Etat, fixe leur rémunération ainsi que toutes les conditions de leur admission et de leur.

 

retraite dans le cadre de la législation en vigueur.

— Il passe et autorise tous traités, marchés, ou conventions rentrant.

dans l’objet de la société après approbation du conseil d’administration.

 

 

— Il prend par à toutes les adjudications.

— Il est habilité à acquérir de l’Etat et des personnes publiques ou pri-

vées des biens de toute nature : à les prendre à bail, à les gérer et à

les aliéner dans les conditions applicables aux personnes privées.

— il consent, accepte et résilie tous baux et locations avec ou sans

promesse de vente.

— Il décide et résilie toutes acquisitions, tous échanges de biens et droit immobiliers, ainsi que la vente de ceux qu’il juge utiles.

— il fait toutes constructions, aménagements REA tous traveaux.

 

— En accord avec le conseil d’administration il fait ouvrir au nom de la société et fait fonctionner tous comptes de chèques ainsi que tous comptes courants dans toutes banques, caisses publiques ou privées, détermine les conditions de fonctionnement des dits comptes, y dépose toutes sommes, titres et valeurs et en effectue le retrait. Il peut tirer, endosser, accepter, avaliser toutes traites ou effets de commerce, Signer ou endosser tous chèques, signer tous récépissés, donner tous émargements, faire et accepter tous virements.

— cautionne et. Rad : les limites fixées par le conseil d’administration.

 

—il prend en location tous coffres dans toutes banques, y effectue ou en retire tous depots.

 

 

En accord avec le conseil d’administration.

— Il règle l’emploi de tous les fonds disponibles.

— ll accepte toutes ouvertures de crédits ou autres movens de crédits en usage dans les sociétés et, ce aux conditions de son choix, avec ou sans hypothèque ou autres garanties sur les biens de la société.

— Il autorise tous traités, compromis, des transactions, acquiescaments tions tant en demandeur qu’en défendeur.

 

— il autorise tous traités compromis, transactions, acquiescements, désistements, ainsi que toutes délégations, antériorités et subrogations avec ou sans garantie et toutes mainlevées d’inscription de saisie, d’opposition avant où après paiement. »

— Îl peut déléguer ses pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés même à titre permante.

détermine le placement des sommes disponibles et ie l’emploi le fonds de prévoyance et d’amortissement.

ll prépare chaque année ensemble les comptes sociaux et le raport annuel d’activité qui sont établis sous la responsabilité du président du conseil d’administration.

 

RESPONSABILITES

Art. 14. — Les membres du conseil d’administration y compris le l résident sont responsables de leur gestion.

ll est interdit aux administrateurs de la société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant où rement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

Macdements envers-les tiers:

Les clauses d’exclusions et les incompabilités éditées par les lois décrets en vigueur, en ce qui concerne l’exercice des fonctions de

président du conseil d’administration, de directeur, de commissaires aux comptes dans les sociétés par actions, sont applicables aux permnes qui remplissent les fonctions correspondantes dans la societe

 

SIGNATURE SOCIALE.

 

 

Art. 15. — Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du president du conseil d’administration ou elle du directeur ou enfin d’un mandataire special.

 

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 16. — Auprès de la société sont placés deux commissaires aux comptes désignés par un arrêté en Conseil des Ministres.

Ces commissaires exécutent leur mission dans les conditions fixées pour les sociétés anonymes par la loi. Ils adressent leur rap port sur les comptes en conseil d’administration.

 

Dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le président adresse au président de la République, chef du Gouvernement, un rapport sur la situation de la société et de son activité au cours de l’exercice. À ce rapport sont annexés le bilan, les comptes de pertes et profits, le compte d’exploitation et le rapport des commissaire aux compte.

 

Les combtes de la société ne deviennent détinitits qu’après avoir été approuvés par le président de la République, chef du Gouvernement, en Conseil des Ministres.

COMPTABILITÉ ET BENEFICES

Art. 17. — L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps

écoulé depuis la constitution de la société jusq’au 31 décembre de l’année de la mise en service de l’établissement laitier.

La comptabilité de la société sera tenue conformément aux lois et usages du commerce et aux dispositions du plan comptable.

ll est établi chaque année, un inventaire, un compte de pertes et profits et un bilan, lesquels sont communiqués aux commissaires aux comptes, conformément à la loi.

Les produits constatés par l’inventaire après déduction des dépenses et charges d’exploitation, des frais généraux des charges financières, des amortissements des prélèvements nécessaires pour la constitution de réserves et d’un fonds de renouvellement qui ne pourra être inférieur à 10 % du bénéfice net, constituent le bénéce et Ces excédents recevront l’affectation qui sera décidée par le Conseil des Ministres sur proposition du conseil d’administration.

LIQUIDATION

Art. io En cas de liquidation de la société, il est d’abord procédé au règlement du passif conformément au droit des sociétés

commerciales. L’actif net mobilier et immobilier sera affecté par le Gonseil Ministres

 

PUBLICITE

Art. 19. — La société est astreinte aux mêmes formalités de publication et de publicité que les sociétés par actions privées.

DENOMINATION

Art. 20. — Dans tous les actes, factures, assurances, publications et autres documents émanant de la société, sa dénomination devra être immédiatement suivie des mots : Société d’Etat régie par le décret n° 84-022/PR du 21 mars 1984

Art. 21. — Le présent décret sera exécutoire dès sa publication qui interviendra selün la procédure d’urgence. Il sera également publié au “Journal officiel” de la République de djibouti.