Art. 1er, — Dans les colonies françaises, pays de protectorat et territoires sous mandat dépendant du ministère des colonies, l’article 15 de la loi du 24 juillet 1867 est remplacé par les dispositions suivantes :

« Sont punis des peines portées par l’article 405 du Code pénal, sans préjudice de l’application de cet article à tous les faits constitutifs du délit d’escroquerie :

» 1° Ceux qui, dans la déclaration notariée visée à l’article 1er de la présente loi, ont aftirmé sincères et véritables des souscriptions qu’ils savaient fictives on ont déclaré de mauvaise foi que des fonds qui n’ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés:

» 2° Ceux qui, par simulation de souscriptions où de versements, où par publications faites de mauvaise foi, de souscriptions où deversements qui n’existent pus, où de tous autres faits faux, ont obtenu ou tenté d’obtenir des souscriptions on des versements ;

» 3° Ceux qui, pour provoquer des souscriptions ou des versements, ont, de mauvaise

foi, publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant

être attachées à la société à un titre quelconqnue ;

4° Les gérants qui, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux, ont opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs :

» 5° Les gérants qui, même en l’absence de toute distribution de dividendes, ont sciemment publié ou présenté aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la vérituble situation de la société;

» 6° Les gérants qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crédit de la société un usage qu’ils savaient contraire à l’intérêt de celle-ci, dans un but personnel où pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement ;

» 7° Les gérants qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs qu’ils possédaient ou des voix dont ils disposaient en cette qualité, un usage qu’ils savaient contraire aux intérêts de la société, dans un but personnel on pour favoriser une autre société dans laquelle ils etaient intéressés d’une manière quelconque.

» Les membres du conseil de surveillance ne sont pas civilement responsables des délits commis par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur rapport à l’assemblée générale, »

Art. 2. — L’article 45 de la loi du 24 juillet 1867 est remplacé par les dispositions suivantes:

« Les dispositions des articles 13, 14, 15 et 16 de la présente loi sont applicables en matière

de sociétés anonymes, sans distinction entre celles qui sont actuellement existantes et celles qui se constitueront sous l’empire de la présente loi. Les dispositions desdits articles

visant les gérants de sociétés en commandite par actions sont applicables aux administrateurs des sociétés anonymes.

» Sont également applicables en matière de sociétés anonymes, les dispositions des trois

derniers paragraphes de l’article 10 »

Art. 3. — Les dispositions suivantes sont ajoutées à l’article 4 de la loi du 24 juillet 1867 :

« Ne peuvent être charges à titre de commissaire d’apprécier la valeur de l’apport ou la cause des avantages stipulés :

» 1° Les parents on alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement, où le conjoint :

» a) les apporteurs :

» b) Ou des fondateurs. lors de la conatitution de la société :

» c) On des gérunts, lors des angmentations de capital :

» 2° Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de fonctions autres que

celles de commissaire un salaire où une rémunération :

» a) Des apporteurs :

» b) Ou lors de la constitution de la société des fondateurs où d’une société sonserivant

16 p. 100 du capital de la société :

» c) Ou lors de langmentation de capital, des gérants on de lai société elle-même, on de toute entreprise possédant le dixième du capital de lu société on dont ln société possède le dixième du capital :

» 3° Les personnes à qui l’exercice de la fonction de gérant où d’administrateur est interdite on qui sont déchnes du droit d’exercer cette fonction :

»4° Le conjoint des personnes susvisées,

» Si l’une des causes d’incompatibilité ci-dessus indiquées survient au cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses fonctions et en informer les fonduteurs ou les gérants suivant les cas au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.

» Est puni d’une amende de 1.000 à 20.006 francs quiconque a sciemment accepté où conservé les fonctions de commissaire contrairement aux dispositions du présent article,

» Les délibérations prises par l’assemblée des actionnaires sur le rapport d’un commissaire nommé ou demeuré en fonctions contrairement aux dispositions du présent article ne peuvent pas être annulées du chef de la violation de ces dispositions. »

Art. 4. Les articles 32 et 34 inclus de la loi du 24 juillet 1867 sont remplacés par les dispositions suivantes :

Art. 32. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires qui ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d’administration.

Ils peuvent, à toute époque de l’année, opérer les vérifications ou contrôles qu’ils jugent

opportuns.

Ils peuvent toujours convoquer l’assemblée générale des actionnaires en cas d’urgence,

A défaut de nomination des commissaires par l’assemblée générale, où en cas d’empêchement où de refus d’un ou de plusieurs des commissaires nommés, il est procédé à leur nomination où à leur remplacement par ordonnance du président en tenant lieu du siège de la société, à la requête de tout intéressé, les administrateurs dûment appelés.

Le commissaire nommé par l’assemblée en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

Art, 33, — Ne peuvent être choisis comme commissaires.

1° Les parents où alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement ou le conjoint des administrateurs où des apporteurs ;

2° Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de fonctions autres que celles de commissaire, un salaire on une rémunération des administrateurs où de la socité on de toute entreprise possédant le dixième du capital de la société, où dont la société possède au moins le dixième du enpital :

3° Les personnes à qui l’exercice de la fonction de gérant où d’administrateur est Interdite où qui sont déchues du droit d’exercer cette fonction ;

4° Le conjoint des personnes ci-dessus visées.

Si l’une des causes d’incompatibilité indiquées survient au cours du mandat, l’intéressé doit cesser immédiatement d’exercer ses fonctions et en informer le conseil d’administration au plus tard quinze jours après la survennnce de cette incompatibilité,

Dans les sociétés par actions faisant appel à l’épargne publique, l’un des commissaires au

moins doit être choisi sur une liste établie par une Commission siégennt au chef-lieu de la colonie où au siège de la cour d’appel on de la juridiction d’appel dans le ressort de laquelle se trouve le siège social.

Cette Commission est composée ds quatre membres :

Le Un président on nn conseiller à la cour d’appel: à défaut, le président du tribunal supérieur d’appel on un juge près ce tribunal qui préside avec voix prépondérante, Dans les colonies où il n’existe pas de juridiction d’appel, la Commission sera présidée par le président d’un tribunal de première instance ou à défant par un juge de paix à compétence étendue ;

2° Deux magistrats appartenant lun à un tribunal de première instance du ressort ou

de la colonie, l’autre à un tribunal de commerce, S’il n’existe pas de tribunal de commerce, deux magistrats des tribunaux de première instance du ressort ou de la colonie ou à défaut deux juges de paix à compétence étendue ou ordinaire : à défant de magistrats de l’ordre judiciaire un fonctionnaire et un président on membre de chambre de commerce.

Ces trois membres prévus aux paragraphes 1er et 2 ci-dessus sont désignés par le chef de la colonie sur la proposition du chef du service judiciaire:

3° Le fonctionnaire remplissant les fonctions de directeur ou le chef du service de l’enregistrement dans la colonie,

Dans les colonies ou groupe de colonies où il existe plusieurs cours où juridictions d’appel, il sera institué une commission auprès de chaque cour ou juridiction d’appel.

Si l’assemblée des actionnaires d’une société faisant appel à l’épargne publique n’a désigné aucun commissaire choisi sur cette liste, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce où du tribunal en tenant lieu statuant en référé, les représentants de la société dûment appelés, de nommer un commissaire pris sur ladite liste.

Ce commissaire aura tous les pouvoirs d’un commissaire nommé par l’assemblée.

La durée de son mandat sera de trois années,

La procédure à suivre par les commissions pour établir cette liste sera déterminée par arrêté des gouverneurs généraux, gouverneurs ou commissaires de la République en conseil de. gouvernement ou en conseil d’administration.

Le même arrêté fixera les conditions disciplinaires auxquelles seront assujettis les commissaires ainsi recrutés.

Les commissaires inscrits sur la liste établie par la commission prévue ci-dessus ne peuvent exercer les fonctions d’administrateur de société.

Les commissaires ne peuvent pas devenir administrateurs des sociétés qu’ils contrôlent moins de cinq années après l’expiration de leur mandat.

Sont assimilées à la société contrôlées, pour l’application de la présente disposition :

1° Celles dans lesquelles ladite société possède un dixième au moins du capital au moment de la cessation des fonctions du commissaire ;

2° Celles qui possèdent un dixième au moins du capital de ladite société au moment de la cessation des fonctions du commissaire.

Est passible d’une amende de 1.000 à 20,000 francs toute violation des dispositions des alinéas, 1, 2, 8 et 9 du présent article,

Les délibérations prises par l’Assemblée des actionnaires sur le rapport d’un commissaire nommé ou demeuré en fonctions contrairement aux dispositions du présent article ne peuvent pas être annulées du chef de la violation de ces dispositions.

Art. 34. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit un inventaire, un compte de profits et pertes et un bilan. I1 établit, en outre, un rapport aux actionnaires sur la marche de la société pendant l’exercice écoulé,

L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être mis à la disposition des commissaires, quarante jours au moins avant la date de l’assemblée générale,

Les commissaires établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l’Assemblée générale de l’exécution du mandat qu’elle leur a confié et doivent signaler les irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient relevées, Il font, en outre, un rapport spécial sur les opérations

prévues à l’article 40 de la présente loi.

La délibération de l’Assemblée contenant approbation du bilan et des comptes est nulle si

elle n’a pas été précédée du ou des rapports des commissaires, conformes aux dispositions

ci-dessus,

Est puni d’un emprisonnement d’un an à cinq ans et d’une amende de 1.000 à 20.000 francs, on de l’une de ces deux peines seulement, tout commissaire qui a sciemment donné

ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la Société, on qui n’a pas révélé au procureur de la République les faits délictuenux dont il a eu connaissance,

L’article 378 dun code pénal est applicable aux commissaires.

Art. 5. — Les dispositions des articles 3 et 4 du présent décret sont applicables dès le premier exercice, qui s’ouvrira trois mois après la publication de ce décret au Journal officiel de la colonie aux sociétés par actions actuellement existantes et placées sons le régime de la loi du 24 juillet 1867.

Toutefois, celles des dispositions de l’article 4 qui sont relatives aux sociétés faisant appel à l’épargne publique sont applicables seulement au premier exercice social qui s’ouvrira six mois après la publication au Journal officiel 42 la colonie du présent décret.

 

Art. 6. — Le Garde des sceaux, Ministre de la justice et le Ministre des colonies sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République francaise, et aux Journaux officiels des colonies et territoires visés à l’article 1er et inséré an Zulletin officiel du ministère des colonies.